有限责任公司的概念最初是由德国学者提出的,从一开始便注定兼具人合性和资合性的双重特征。随着市场经济的繁荣发展,社会资源配置的加快,有限责任公司越来越受到世界各国中小投资者的欢迎。由于有限责任公司浓厚的人合性特征,股权转让曾一度遭到禁止。基于股东之间的信任与依赖对有限责任公司的重要性,避免外来因素的冲击,法律对股权转让进行了一定的限制,并且赋予公司章程作出特别规定的权利。鉴于《公司法》对股权转让限制相关规定存在内容模糊的情形,导致司法实践中在处理股权转让纠纷时常出现同案不同判、同判不同理的现象。根据有关数据统计,实践中发生的公司纠纷案件逐年递增,其中股权转让纠纷占绝大多数。我国《公司法》经过几次修改与完善,股权转让限制立法模式从法定限制向章程自治转变,体现立法者逐步放宽对公司治理的限制,尊重公司章程的意思自治。然而法律对股权转让限制的规定仍较为模糊,导致股东在股权转让实际运作过程中出现较多争议。虽然《公司法》明确了公司章程可以对股权转让作出限制,但对其具体可以进行何种限制并未规定,而且对于自治边界如何确定,也没有进行细化说明。实务中,由于对公司章程“另有规定”的理解不同,法官在认定公司章程中限制股权转让条款的效力时,应当遵循怎样的司法裁判标准,留下诸多疑问。本文以《公司法》中公司章程的“另有规定”为落脚点,结合实务中公司章程限制股权转让几种典型类型的案例,指出由于法律的模糊规定从而导致各法院在司法适用时存在差异及裁判标准不同致使裁判结果存在反复。此外,归纳国内外学者对于章程限制股权转让条款效力司法裁判标准的观点,借鉴其中有价值的见解,为司法者更好地处理纠纷提供清晰的思路。进而提出法院在审理章程限制股权转让条款效力认定的裁判规则,以保持公司章程意思自治与股权自由转让之间的平衡,统一司法裁判标准,提高司法公信力。具体而言,首先,提出公司章程的基本理论及公司章程限制股权转让的正当性。公司章程的性质与自治边界对章程限制股权转让条款的效力认定产生影响,且公司章程限制股权转让具有正当性,因而章程能够对股权转让进行限制。其次,总结实践中章程限制股权转让的典型表现形式,结合司法案例进行分析,指出法院在进行效力判断时适用的裁判标准存在分歧及存在的问题。再次,归纳国内外学术界对司法裁判标准的不同观点,明确分歧点,取其精华。最后,梳理我国司法实践对章程限制股权转让条款进行效力认定的裁判思路,是合法性审查与合理性审查的结合,针对目前合理性标准定位仍较为抽象的问题,期望提出一些具体的合理性裁判标准。