司法实务中股东瑕疵出资的情况屡见不鲜,然而现行公司立法并没有专门规范瑕疵股权转让相关民事责任的规范,在公司法律没有明确规定的阶段,特别是认缴制刚刚在市场进行运作的时期,如果单纯套用的合同法等民事法律来处理,将无法实现市场对经济交往的决定性作用,如果不能强调公司法作为特别法的特殊性,在法律适用中专法专用,公司法律将得不到长足的进步,直接影响市场主体交易行为的效率与安全。,虽新近实施的公司法司法解释对公司的资本问题作了变革性的的规定,但仍未能就瑕疵股权转让之相关民事责任为类型化的细化分析,理论界又对此未达成共识,故由瑕疵股权转让而引发之瑕疵股权转让合同的效力及其转让后相关民事责任的承担则成为理论界与实务界研讨的重点,本文是藉有限责任公司为研究对象,试图通过有限责任公司这一典型的公司型制之瑕疵股权转让合同效力及其转让后相关民事责任的承担为粗浅研究,以期为实务中此类纠纷的解决提供解决途径和新思路。本文共分四个部分：第一部分,问题的提出。通过探讨股权的性质与瑕疵出资股东的地位引出主题。第一部分,瑕疵出资股权概述,论证得出瑕疵股东仍享有股东资格,可以自由转让其瑕疵股权。第三与第四部分,分析瑕疵股权的转让类型及相应的民事责任分析,包括瑕疵股权转让后,出让人与受让人对公司、公司债权人及公司设立时的守约股东的责任应当如何分担,出让人与受让人间责任又如何分担。第五部分是本文的重点,通过学习国外相关立法意见,结合我国国情,对我国瑕疵出资转让责任分配的完善与建议,并探讨在认缴制时代,公司股东瑕疵出资的预防机制建设。