结构化信托产品作为极具灵活性的投融资工具,集中体现了信托制度的灵活性和弹性设计的特点。将风险分级,从而满足不同投资者不同的风险偏好,得到投资者和融资者的广泛认可,并被广泛应用于证券投资、股权投资和实业投资中。然而业界对其是属于融资性的产品还是投资性的产品一直存在着不同的认识。实践中常常出现差补约定、平仓约定、指示约定等复杂的交易安排,让人难以准确地对优先级与劣后级受益人间关系进行定性。这也导致司法实践对应该选择何种法律规范确定当事人权利义务关系缺乏统一的认知。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下简称“《九民纪要》”)出台后,虽然明确了劣后级对优先级差补的有效性,承认了受益人与受托人间信托关系的有效性,但是却并没有对受益人间关系做出定性,给实务操作留下了诸多困难。包括如何界定差补约定的法律属性,如何界定劣后级对受托人差补的效力,差补约定是否适用保证期间,劣后级受益人破产时优先级受益人如何申报债权等等问题。要解决这些问题必须确定优先级受益人与劣后级受益人间该如何定性。以往大部分学者的研究都是集中在对信托产品的整体属性的研究,多在辨析“信托vs委托”,长期争论资产管理行业是否需要统一使用信托法;而对于优先级受益人和劣后级受益人两方信托关系主体间的关系如何定性却语焉不详。在笔者力之所及收集到的有限文献里,大多只是列举了受益人间关系存在有限合伙、借款等可能性,其卓例如---《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》,断言“在人民法院的司法实践中,较为主流的认识是将优先级与劣后级受益人之间的关系界定为借贷关系”,却无视信托关系对于受益人间关系的价值。本文结合司法实践和学界观点,就借款关系、合伙关系、信托关系三种假说进行讨论。其中前两者,系对信托合同做合同解释重构出新的合同关系,信托关系说则是不对受益人关系做实质性穿透,与文义最相近的假说。在借款说的分析中,本文发现,在存在差补优先级受益人的情况下,该说能够解释当事人的交易企图、解决差补约定定性、限制违约金总额。但却存在缺乏普适性、界定非法配资存在漏洞、加重投资者负担等问题。因此虽有一定的依据和价值,但是其加重交易当事人负担导致很难将其作为最优解。定性为合伙关系则在理论建构上存在困难。合伙关系难以成立,与信托关系无法共存。定性为信托关系,则是回归信托理论框架,有利于维护当事人约定有效性、便利受益人权利行使,当事人间利益也并未失衡。该说的缺陷之处在于,界定非法配资的解释力不足。本文认为,在信托关系说已经具备相当的解释力和较完备的受益人保护的情况下,没有必要再行强行构建出一种并存的合同关系去规范受益人间的权利行使。盖因其他假说,特别是借款关系说,并未对当事人处境有改善,同样有解释漏洞和适用困难,增添了当事人负担。仅为了满足否定某些约定效力,便利法院裁判中部分内容的说理,并无必要。只要对信托说加以改造,解决非法配资的定性问题,采纳信托关系说足矣。本文分为四个章节:第一章主要是结构化信托产品的概述,简述结构化信托产品的法律属性、典型约定、司法裁判的理论转变、分析定性的前置问题。第二章则是分析借款关系说,对其理论证成、存在的问题展开讨论。第三章则是分析合伙关系说,对其法律适用、理论证成进行讨论。第四章则是基于信托关系的受益人权利义务内容探讨,对其理论证成、受益人利益保护、存在的问题、与其他关系的对比进行讨论。