文中通过对公司法本原及其发展的探寻，国有企业主要矛盾的揭示，及国有企业公司法解决和国有企业问题自身解决差异分析，认为，国有企业的主要矛盾是公有制和社会化大生产中对人们激励与约束的要求之间的矛盾。而公司法对于国有企业主要矛盾的解决是无能为力的。对于作为产权的法律表达的物权在解决国有企业激励与约束问题的反思，是基于对国有企业产权问题和代理问题的分析所做出的，对于这两个问题的分析中，我们会发现，问题的解决关键不在于产权本身，即国有企业产权和国家产权本身或其所依附的对象亦即企业和国家上，而在于国家产权的监督者同时也是国家产权的代理者政府上。因而对政府的激励成为了国有企业激励与约束问题解决的关键。那么这已经超出了作为解决激励问题的国有企业产权的法律表达的不完全物权和作为解决约束问题的国家产权的法律表达的完全物权经验范围。因此可以看到，物权法在解决国有企业激励与约束问题上表现出极大的局限性。产权问题只是国有企业改革的表面现象，而物权法也只是起着治标的作用。另外，笔者对于国家和政府作了区分，从而界定了利润和税收所具有的不同意义。国家的激励来自于利润，而政府的激励来自于税收。这样税法对于政府的激励有很大的作用，同时税法对于国有企业的激励与约束也是至关重要的。那么税法才是国有企业真正提高其激励与约束水平的核心。税法资源的利用和税法理念的更新成为国有企业改革成功与否的关键。