关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易。按照交易的结果是否正当为标准,区分为正当关联交易和不正当关联交易。正当关联交易可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性,确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。不当关联交易虽然也可能具备上述积极作用,但更严重的是会对上市公司、中小股东及其他利益相关者的权利或利益造成损害。以往对不当关联交易的研究着重于上市公司保护层面,本文以五粮液不当关联交易案例分析为基础,着重分析不当关联交易中中小股东权益的保护。五粮液不当关联交易产生的原因包括一股独大、中小股东利益让位于经销商利益、中小股东自身特点、避税、监察部门失职、会计师事务所责任和信息披露不对称。其表现形式主要包括五粮液投资与成都智溢委托或合作投资、五粮液投资提供信用担保、上下游关联购销和资产重组我国关于不当关联交易中中小股东权益保护的法条和规定颇多,但适用在五粮液一案中,并结合安然和科龙案例,可以发现其中的不足之处,如效力颇低、规定过于片面等。我们仍需在公司治理结构、监管、规范信息披露制度和刑法方面进行完善。首先,优化公司股权结构,规范关联交易价格,统筹规划股东会、董事会、监事会和独立董事制度,完善股东收买请求权制度、股东群体诉讼制度、关联股东表决权排除制度和小股东优先表决权制度。其次,相应增加证监会责任规定,提高证监会技术水平,提高监管人员素质。再次,扩大信息披露制度的范围尤其是关联交易的范围,建立事前披露制度并进行细化。最后,扩大证券犯罪主体范围,完善证券犯罪立法模式,营造良好的证券犯罪执法氛围,减少地方行政干预并加强各部门司法协助。在本文的写作过程中,我的导师在繁忙的工作当中仍对论文的选题、结构、内容给予了悉心的指导和帮助,使我受益匪浅,在此深表谢意。