一些有限责任公司为了留住核心技术、高管人员或为了有限责任公司的人合性,会在初始章程或章程修正案中约定“发生某种情况时,股东须将其股权转让让给其他股东或公司”的类似条款,此为股权强制转让条款,属于股权对内转让。在商事实践中,股权强制转让条款有两种类型:非价格条款及价格条款。非价格条款是指公司章程中约定的股东转让股权的特定事由的条款;价格条款是指章程约定的股权转让给公司或其他股东时的转让价格条款。有限责任公司章程股权强制转让源自于股随岗变。20世纪90年代初,我国在国有企业股份合作制改制中建立起职工持股制度。原国有企业的职工在改制中持有公司股权,成为公司的股东。但部分股东主要是公司的高管和技术人员为了自身的利益,在成为公司的股东之后以种种原因离职。离职后,原企业职工,或从事其他行业或违反公司的规章制度,从事与公司类似或相同的经营业务。公司为了维护公司和其他股东的利益,通过章程修正案规定离职股东必须转让其股东给其他股东或公司。此种模式即为在岗持股制度、股随岗位制度、人走股留制度。此措施旨在约束离职股东,维护有限责任公司的人合性与公司和股东的利益最大化。这是最初的股随岗变制度,经过演变后,有限责任公司在公司成立时即在章程中约定在发生某种情况时,股东须将其股权转让给其他股东或公司,或在公司存续期间通过修改章程,在章程修正案中规定强制股权转让条款。在章程修正案中规定强制股东转让条款有两种情形:一是在部分股东发生特定情况时,公司之后修改章程规定股权转让条款,此措施即针对特定的股东;二是公司不针对特定股东,在公司存续期间为了防止股东离职带走股权,修改章程对股东离职进行约束。我国《公司法》第72条第4赋予了有限责任公司章程在股权转让上做出“另有规定”的权利,但在司法审判中对于该类条款的效力一直有争论,法学界和实务界之间也没有达成一致的共识。有限公司在存续期间修改公司章程,在章程修正案中规定股东在发生某种特定情形时须转让股权的条款,对于该条款的效力,尤其是对于异议股东的拘束力和救济问题,值得关注。目前对该条款的效力,有三种观点:一、有效说。该说认为在公司章程规定的强制股权转让条款对全部股东具有法律效力;二、无效说。该说认为在公司章程规定强制股权转让条款对全部股东不具有法律效力;三、区分说。该说认为公司章程强制股权转让条款中的价格条款对异议股东无效,非价格条款对全部股东有效。有限责任公司章程强制股权转让条款尤其是章程修正案强制股权转让条款还涉及到股东平等原则与资本多数决原则、资本多数决原则与股权自由转让原则几个原则之间的冲突。公司在存续期间修改公司章程规定强制股权转让条款,尤其是在针对特定股东时,控股股东有利用资本多数决原则侵犯中小股东利益的嫌疑。讨论有限责任公司章程强制股权转让条款的效力,尤其是章程修正案强制股权转让条款对异议股东的效力,一是需要对股权和股权转让权的性质进行界定。股权分为固有权与非固有权,对于固有权,在股东未同意的情况下,是否可以经过章程进行剥夺,值得考虑。二是需要对公司章程的性质进行界定,并对初始章程与章程修正案进行法理上的分析。在明确公司股权分为固有权与非固有权;公司初始章程与章程修正案之间存在不同的法理后才能对有限责任公司章程强制股权转让条款的效力进行认定。通过分析可知,基于有限责任公司初始章程与章程修正案的不同法理,应当对公司章程进行区分。一、初始章程强制股权转让条款认定为有效;二、章程修正案中股权转让的处分性条款(尤其是价格条款)对异议股东原则不发生效力,对同意股东发生效力。区分公司章程的类型对股权转让条款的效力进行讨论有以下意义:一、区分讨论在法学理论上没有障碍又可以对公司章程强制股权转让条款的效力进行明确;二、区分讨论可以对公司的利益与异议股东的利益进行平衡;三、区分讨论可以实现股随岗变制度的真正落实,并且可以对离职股东退出时的进行保障。