随着中国的市场经济持续发展,国内外市场竞争越发激烈,资本市场不断扩张,上市公司需要不断的扩大企业的规模。换股吸收合并作为经济发展下一种新型的并购方式,在对现金交易要求相对较低的前提下,受到的融资金额的限制相对较小,通过进行转换股权,就能够达到让企业的规模不断扩大或者是优化资产配置的目的,所以特别适合我国企业现在急需扩大规模但是现金流短缺的现状。21世纪初,股权分置改革,让我国的资本市场步入了一个全流通时期,同时也给企业重组整合提供了可以支付的工具和易于定价的标准,这也使得换股合并活动更具有技术创新性和积极性。同时在换股合并的发展道路上,股东权益的统一性也为换股合并扫清了股权定价的障碍,加之我国有关换股合并的法律规范也在不断的完善,这也体现出国家及政府对换股合并重大资产重组莫大的鼓励和支持,换股合并俨然已成为当前资产重组合并的主要方式。现阶段,中国国有企业正在全面深化改革,不断的寻求进步,逐渐改善产业结构和治理结构。资本市场也逐渐日益健全,促使许多大型国有上市公司的并购更加频繁。国内企业在“一带一路”的战略下,国内兼并和海外并购都标志着新一波合并浪潮的开始。本文是以中国南北车合并为案例,对上市公司的合并过程进行探究分析。作为轨道交通装备制造业的两大巨头,率先启动国企改革进行整合重组,是国企深化改革道路上的探路者,为以后的国企改革提供了有益的参考。本次合并案例也符合我国“一带一路”战略方针以及优化产业布局、向高端装备制造业不断发展的产业政策,不断提高我国国企在国际市场上的竞争力。同时南北车合并符合我国反垄断法,通过了商务部反垄断局经营者集中反垄断审查。文中对换股合并的发展历史进行了回望,阐述了换股合并的相关概念,对换股合并的现状、动因、风险进行分析;同时对合并过程中换股比例的确定、企业价值效应的评估方法以及换股并购的风险等系列理论问题进行详细的介绍,为下文案例分析做充分的准备。本文以中国南车(中国中车)换股吸收合并中国北车为例进行研究分析,对案例中换股合并的原因进行探究,对换股比例、换股价格等参数的确定进行合理性分析,同时对换股合并后的价值效应进行分析预测,并对换股后市场的反应进行分析,总结出案例中的优点和不足,取其精华去其糟粕,归纳出值得借鉴的实践经验。为我国沿着中国道路、中国模式探索国企改革及央企整合树立良好标杆,同时为我国船舶、粮食、通信等大型国企的合并提供借鉴经验。