近年来,中国上市公司并购活动十分活跃,而医疗行业的并购在其中占有重要地位,根据统计,医疗行业领域的并购仅次于传媒行业和计算机行业。另外目前我国医疗产业的集中度低,同时医疗企业受到有关监管政策的影响,因此并购仍然是医疗企业发展的一个重要方向。而在医疗行业的并购中,普遍存在着高溢价的现象,根据相关数据统计,医疗行业并购溢价率水平达到470%左右,远高于一般行业54.77%的并购溢价水平。本文将结合X制药股份有限公司并购M药业这一案例,首先从行业角度、企业角度以及交易角度分析了导致案例对象并购高溢价的原因,从行业角度上看,由于在并购中存在“同伴效应”,既并购决策中,并购方与被并购方会模仿行业中的并购案例进行并购定价决策,而不一定审慎考虑自身以及并购对方的实际情况,当行业中普遍存在并购高溢价时,被并购方会故意提高并购价款,并购方也愿意接受高额的并购溢价;从企业角度上看,由于医疗行业属于典型的轻资产、高科技行业,医疗企业含有大量的难以按照现行企业会计准则的确定的无形资产,例如企业拥有的药品批件、专利权、商标权、GMP证书、经营管理水平及人力资源等,而这些资产绝大部分未体现在被并购方账面价值中;而从交易角度上看,并购方原先所期望的并购协同效应以及被并购方做出高额的并购业绩承诺均容易使并购达成高溢价。接着本文分析了案例对象高溢价并购后的结果,发现无论是从短期绩效还是长期绩效上看,此次高溢价并购后结果都不如人意,可以说此次并购既没有提高股东财富,也没有提高企业的经营效果,并购之前预计的协同效应以及业绩承诺均没有实现,在被并购方连续三年没有实现业绩承诺后,原本高溢价并购后所带来的高商誉在并购完成后的第二年和第三年分别计提了约4000万元和2600万元的商誉减值准备,也使得并购方在并购后的企业价值出现大幅度的持续下滑。最后,本文分析了此次并购中,并购双方以及中介机构所负有的责任,并对其三者以及监管机构提出建议,第一,对并购方而言,在并购过程中要避免盲目乐观以及对并购整合难度的忽视,合理地确定并购对价;第二,对被并购方而言,要根据企业实际情况和未来的发展前景,实事求是地做出合理的业绩承诺;第三,对中介机构而言,要提高执业质量,保证客观独立公正;第四,对外部监管机构而言,在进一步完善相关制度的基础上,提高上市公司并购活动的透明度,加强对信息披露的监管,使市场更加完善,为中小投资者提供更好地投资环境。