随着市场化进程的不断加快,上市公司倾向通过外延式并购重组方式扩大企业规模和拓宽公司业务范围,以期突破原有业务发展的限制,迅速提高公司价值。由于高溢价收购形成的高额商誉隐藏巨大的减值风险,业绩承诺作为资产重组中一项重要的交易安排应运而生,不仅从侧面推动了企业并购重组的成功,还在一定程度上保护了投资者的利益和信心。然而随着业绩承诺的大量运用,其弊端也渐渐暴露。业绩对赌期满后的业绩“变脸”、业绩“失诺”的情况频频发生,导致上市公司计提大额商誉减值,给上市公司带来惨重损失。这表明并购重组交易中即使签订业绩承诺协议,其并购风险依然不容忽视。在并购活动中,由于信息不对称的存在,上市公司和中小股东属于信息相对弱势方,其利益容易受到损害。在签订有业绩承诺协议的背景下,如何从事前、事中和事后控制的角度规避并购风险对上市公司和中小股东的利益保护具有重要意义。本文首先从A股市场并购交易整体情况、商誉、商誉减值和业绩承诺等方面对上市公司并购现状进行基本分析,通过定量分析发现并购交易更受信息传输和制造业等几个行业的青睐;A股市场总体商誉和户均商誉金额增长明显;伴随着业绩补偿协议的频繁使用,对赌协议所涉及的承诺业绩也持续提高;溢价率较高的并购交易通常签有对赌协议。在此背景下,本文从信息传输和制造业两个代表性行业中分别选择天神娱乐和东方精工作为案例研究对象,其中天神娱乐因对赌期后业绩“变脸”而产生巨额商誉减值,东方精工因全资子公司普莱德失控和业绩“失诺”请求巨额业绩赔偿款。通过梳理两家公司并购活动和业绩承诺完成的情况,采用规范分析法和案例分析法分析两个案例存在的问题,再将两个典型案例进行对比分析,得出两个案例的异同点,在此基础上,深入研究天神娱乐对赌期满后的业绩“变脸”和东方精工业绩“失诺”的原因,最后从并购的事前、事中和事后控制三个方面提出相应的解决措施。本文创新性的选择两个案例进行对比研究,通过对典型案例的挖掘,使上市公司和中小投资者更加深入地认识到并购活动中业绩承诺存在的弊端,从而更加客观和理性地看待并购活动和业绩承诺协议。然后本文从业绩承诺这个新的视角来剖析并购中存在的风险,丰富相关的文献内容。同时,从更好地进行上市公司和中小投资者利益自我保护的角度,为信息弱势的一方提供在事前、事中以及事后进行风险规避的可行性建议和意见。