外资并购是外国直接投资的一种方式,它对推动中国国民经济发展具有重要意义,但其产生的负面影响亦不可忽视.该文通过对外资并购立法体系进行探讨,试图建立一个立法价值最大化的外资并购立法体系.该文所提到的并购仅指企业兼并(吸收合并)和企业收购.在认定外资并购时应以资本控制原则为主,辅之以国籍原则,不仅包括外国企业对国内企业的并购,也包括在中国注册的外商投资企业对内资企业的并购,甚至还包括与中国市场相关联的境外企业之间的并购.基于有效竞争和其他善意动机而进行的外资并购对一国的经济发展是有利的,但是基于垄断市场或投机动机的外资并购则会对一国经济产生消极影响.克服外资并购负面效应的途径主要有:市场调节、政策引导、立法规制、国际协调.其中立法规制是最为有效的规制途径.但是中国外资并购立法存在明显的不足,表现为:欠缺体系性、法律效力偏低、内容不完备、缺乏协调性等.外资并购的立法规制是一个系统的工程,中国应当建立统一、协调、系统化的外资并购立法体系,以注重公平和效率,促进有效竞争,吸引外资并遏制其消极影响,增强中国企业的国际竞争力为中国外资并购立法的价值取向.外资并购立法的基本原则应包括:经济安全原则、促进有效竞争原则、效益原则、保护少数股东及债权人利益原则.对外资并购立法体系的设计主要有以下三种模式,包括单轨制、双轨制和混合制模式.作者认为中国宜采用混合制模式,即对中国现有外资企业法进行分化整合,制定统一的《外国投资法》,在此前提下建立以外资并购基本法为核心层,公司法、反垄断法、证券法、合同法等部门法为中间层,社会保障法、劳动法、环境法、中介组织法等法律为外部层,外资并购有关的规章、制度及司法解释为超外层的法律规制体系.发达资本主义国家往往将反垄断法作为规制外资并购的核心,是与其强大的经济实力和发达的市场机制相适应的,而中国对外资并购的规制除了反垄断以外,更重要的目的在于吸引外资,为中国所用.因此,中国不能沿袭发达国家以反垄断法作为外资并购法律体系核心的实践,而应将外资并购基本法作为规制外资并购的基础.中国的外资并购基本法应当采取在将来统一制定的《外国投资法》中设专章予以规定的立法模式.在现阶段,《外国投资者并购境内企业暂行规定》将在实质上起到外资并购基本法的作用,但其较低的效力位阶难以担当作为外资并购立法核心,统率各相关部门法的作用.一俟时机成熟应当马上制定外资并购基本法,以弥补立法的不足.