对赌协议作为估值调整的手段,不仅在私募基金、风险投资机构进行投资时使用,在股权收购中也应用广泛。股权收购的基础是对目标公司价值进行合理的评估,估值结果往往会因为所用估值方法的不同而不同。目前评估方法中收益法应用最为广泛。收益法是在对未来收益预测基础上按照既定方法计算公司价值,其计算结果准确性受评估者主观影响较大。由于未来风险很难全面识别,出现高估值的可能性高。收购方为了维护自己权益同时也为了激励对方,常常用对赌协议约定未来收益水平,若实际业绩达不到预期便需要给予收购方赔偿。虽然,我国资本市场中基于收益法评估公司价值的股权收购通常伴随着对赌协议,但是最终效果并不都与预期一致。本文以中小板上市公司昆山金利科技公司为案例公司,进行对赌协议在股权收购中运用的动因及其效果分析。本文选取的金利科技公司具有一定的代表性。一方面,金利科技公司在收购过程中采用收益法对被收购企业宇瀚光电进行估值,产生了溢价,这是资本市场收购中常有现象。另一方面,此次股权收购中对赌协议条款约定的标的是以净利润为基础的指标,此类指标也是对赌协议中常见的条款。文章首先总结、分析了国内外关于对赌协议的研究成果,包括对赌协议产生的依据、运用对赌协议的动因、对赌协议的风险三个方面。同时,基于信息不对称理论、不完全契约理论、博弈理论、企业估值等理论的支持,本文发现对赌协议在信息不对称环境下确实可以降低代理成本,但同时也要看到协议条款的压力有可能造成管理层为满足业绩承诺而采取短期行为给企业造成的损失,如何做好二者的平衡是一个值得深思的问题。此外,由于我国法律尚未对对赌协议进行明确的定性,实践中法律环境是影响对赌协议效力不可忽视的因素。随后,文章对条款设计的具体内容进行了介绍,同时分析了收购的特点。结合前文的理论基础和金利科技所处实际环境,公司签署对赌协议的动因主要体现在现实的需要和预期可获取的利益。首先,估值方法中收益法容易受到一系列假设和主观判断的影响,估值结果很难公允,收购方需要寻找一个可以调整估值的方法,签署对赌协议便是很好的选择。其次,签署对赌协议不仅可以降低代理成本,含有对赌协议条款的预案公告还会向市场传出此次收购是具有保障的利好信息,刺激股价上涨。随后,本文将对赌协议在案例整个运作过程中对公司经营业绩、股权结构、股价方面的实际影响进行分析。此外,文章依据各方协商的索赔结果对各自的成本收益进行分析。最后,将实际结果和签署协议时所预期结果进行对比,分析产生差异的原因,进而得出结论。通过对金利科技公司股权收购中签署对赌协议的案例分析,本文得出以下结论:(1)收益要求过于短视,市场风险过大会抵消激励作用;(2)大额资金集中投入收购项目,风险分散不足;(3)合并流程耗时过长不利于协议期间内行使股东权利;(4)控制权与经营管理责任划分不明确会导致机会主义行为;(5)追偿面临的法律风险和成本影响对赌协议效力。在此基础之上,本文提出完善我国资本市场股权收购签署对赌协议的具体措施:(1)关注对被收购方的持续调查与监督;(2)协议条款设计参考平衡计分卡评价体系,兼顾多元化和灵活性;(3)可行条件下收购方式以发行股份为主,视协议履行情况分期支付;(4)就协议法律效力咨询专家意见,降低法律风险和维权成本;(5)建立特定控制和责任追究制度。