近年来，我国上市公司逐步引入独立董事制度，对改善公司治理结构中存在的“关键人控制”和“内部人控制”状况起了一定的积极作用，但也存在一些不足和缺陷，需要不断规范和完善。笔者在借鉴西方国家成熟市场经验的基础上，结合我国的国情，针对现行的独立董事制度存在的不足，提出建立具有中国特色的包含监事会职能的上市公司独立董监事制度，并在此基础上建立科学的独立董监事薪酬激励机制。本文正文共分为四部分：第一部分，从独立董事制度的兴起、概念、独立性界定、作用与角色以及其他国家的实践等角度对独立董事制度进行整体概述。第二部分，在确定我国上市公司引入独立董事制度必要性的前提下，着重分析了目前上市公司独立董事制度的现状和存在的问题。第三部分，创新性地提出本文的核心内容，即建立和完善有中国特色的上市公司独立董监事制度。对独立董监事的概念、作用、职能、行使职权的内部机构以及如何建立和完善独立董监事制度作比较全面而扼要的阐述。第四部分，阐述独立董监事薪酬激励机制的作用及其具体构建，并着重探讨其中的股票期权激励问题。本文的特色在于能将理论与实践相结合，国外经验与国内现状相结合，并在此基础上提出创新性的观点，为解决实际问题提供一点建设性意见，具有较强的现实意义。