私募股权投资中,PE通常会与公司在对赌协议中约定当对赌失败时公司进行股权回购,一方面是PE退出的途径,另一方面对于目标公司估值的调整、避免信息不对称带来的不确定性有很重要的作用。在投资协议中,会将此项权利称为强制回赎权,但强制回赎权并非法律术语,因此本文使用公司回购或公司回赎。当PE与目标公司对于回购是否能实现发生争议诉诸法律时,自对赌协议第一案——海富案的终审判决PE与目标公司对赌无效发表于最高人民法院公报后,几乎所有判决都以公司回购PE股份损害股东及债权人利益这些理由而无效。笔者对这种一刀切的做法表示疑惑,因此本文针对公司回购是否影响公司、股东及债权人利益做出细致全面的分析。本文共两万字,分为四章。笔者首先列举了北京和厦门的两个案例,介绍PE与目标公司对赌的内容,包括回购情形及回购价格。法院以定了固定回购价款损害公司及公司债权人利益及业绩补偿和约定回购及回购价款,构成了对投资公司的利润分配,违反了股东平等,侵害股东利益来否定公司回购。其次,笔者列举仲裁庭对公司回购主要是反向运用刺破法人面纱,考量签约时目标公司是否受到了融资方的控制。其次,笔者分析了公司回赎PE股份在法理上的冲突,并一一驳斥。第一,基于公司不能成为自己的股东的观点,一则此观点是法人实在论的衍生,二则我国规定公司持有自身股票在十日内应注销且无表决权和分红权。第二,针对与股东平等原则相冲突的观点,笔者论证了我国公司法并未禁止类别股的发行,认为只要PE在增资相关协议中没有利用优势地位签订不平等条款、引入时的股东会没有大股东权利滥用,都不会违反股东平等原则。第三,对威胁债权人利益的考量,笔者依次论证了由于资本维持原则的逐渐放松,减资并不一定影响债权人保护;债权人与股东差别保护的根本原因是公司采有限责任,则将风险转嫁给没有表决权的债权人;PE作为类别股股东,其保护应当与普通股股东的保护不完全一致;再次,找出公司回赎PE股份在我国公司法上可以适用减资路径,但减资路径规定较为简陋,且花费成本较高。建议我国应参照德国的减资分类制度,实行“特定情形+概括授权”式的立法模式。最后,由于笔者学识尚浅,对于文中PE数十倍的资本溢价是否在其与债权人的博弈中能更添优势,我国是否对债权人过度保护并没有思考出结论。同时,在具体回购制度的建立上,对于回购来源及价格,也有人云亦云之嫌。