我国机构投资者发展至今，与持股分散的中小投资者相比，已经具有较大的规模及人才优势，能起到影响公司决策或改善公司治理的作用。目前我国有关机构投资者与公司治理关系的研究数不胜数，但无论在国内还是国外，研究者们对于机构投资者是否具有公司治理作用却没有得出统一结论。一些研究者（如JosephA.Mccahery等，2016）研究表明机构投资者确实具有改善公司治理的作用。然而也有研究者（如姚颐等，2007；傅勇等，2008；李丰也等，2012）通过研究否定了机构投资者可以有益于解决公司治理问题，他们认为机构投资者只在利益相关的情况下才会参与公司治理。另外，我国机构投资者持股较分散且持股比例小，相较于股权较为集中的大股东，不能有效影响公司决策。那么机构投资者与公司治理关系到底如何？本文将以定向增发为背景，以定向增发折价为风向标来继续研究机构投资者的公司治理作用。
　　定向增发，配股，及公开增发是资本市场三大主要再融资方式，但上市公司在2006年以后越来越倾向于采用定向增发进行再融资，然而定向增发过程中发行高折价的现象引起了越来越多研究者们的关注。国内外研究者已从信息不对称，流动性成本，管理战壕效应，未来监管成本及大股东利益输送等方面解释了定向增发折价的原因（如Hertzel等，1993；Wruck，1989；Wu，2004；Barclay等，2007）。且在我国特有的定向增发发行制度背景下，研究者们发现当发行对象为大股东及其关联方时，定向增发折价的程度比发行对象为机构投资者等其他投资者时要高。而定向增发折价越高，在募资资金一定或换购股份资产价值一定时，上市公司新增发股份越多，没有参与定向增发的机构投资者所持股份稀释程度越高，机构投资者则可能在定向增发定价过程中参与公司治理，限制公司大股东的利益输送行为，抑制定向增发折价。但是发行对象不同，上市公司可以选择不同的发行定价机制，大股东作为公司决策者，其利益输送的动机有强有弱，此时机构投资者在发行对象不同时所发挥的公司治理效果可能不同。
　　本文以我国全部A股2006至2016年期间成功实施定向增发的上市公司为研究对象，文章综合以上理论分析建立了假设，随后采用主成分分析法构建了新的衡量公司治理水平的变量，进行了描述性统计分析，相关性分析，单变量分析以及对根据假设建立的模型进行多元回归分析，最终得到本文的结论：
　　（1）机构投资者与定向增发折价有负相关关系，机构投资者有助于缓解没有参与定向增发的投资者股份稀释程度；本文研究还发现，机构投资者在一定程度上通过公司治理影响定向增发折价。
　　（2）通过对两个子样本的对比研究发现，在大股东强势追求其利益的情形下，机构投资者不能通过参与公司治理影响定向增发折价。说明我国机构投资者发挥其公司治理的作用是有限的。
　　（3）我国不同发行对象发行定价机制不同，公司在发行对象为大股东及其关联方等投资者的定向增发定价过程缺乏监督及竞争机制，这可能是发行对象不同定向增发折价率差异较大的重要原因，该结论可为政策制定者在将来完善定向增发相关制度提供参考。
　　本文的创新之处有三个方面。
　　首先，较之于先前相关研究，本文不只是以单一公司治理的代理变量，而是构建了综合公司治理指标更直接更全面地探究了机构投资者的公司治理作用。本文以定向增发折价为背景验证机构投资者的公司治理作用，为该领域研究提供新的事实依据。
　　其次，以前的文献都从定向增发折价产生的原因出发，从多个方向解释了定向增发折价产生的原因，而本文较为新颖地从机构投资者能改善公司治理的角度，验证了机构投资者能抑制定向增发折价的程度，体现了机构投资者缓解定向增发折价的另一作用途径。
　　最后，本文首次从定向增发发行定价制度出发，在分析不同发行对象中大股东的角色不同，利益动机不同，以及发行股份供求关系的基础上，提出作为公司决策者，大股东在参与定向增发和没有参与定向增发时利益输送动机不同，且大股东认购股份时缺乏竞争机制，故本文提出了结论：发行对象不同折价程度差异较大的根本原因可能在于我国特殊的发行定价制度，并指出政府可通过完善定向增发定价制度来解决定向增发折价过高的问题。