由于特殊的历史原因,中国股票市场的上市公司内部普遍形成了非流通股和流通股两种不同性质的股票,从而造成了两类股票同股不同价、同股不同权市场制度与结构。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景下的产物,诸多历史因素交织且综合作用的结果,也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展,股权分置制度的缺陷也日益明显。2005年5月,中国证监会出台了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,以求有关解决股权分置问题。要解决股权分置问题,就必须让非流通股变成可以流通的股份,非流通股东获得流通权,从而也就必然存在非通股股东向流通股股东支付对价的问题。因此,对价理论依据和对价支付水平等问题成为市场各利益主体争论的焦点。由于政府对这次股改采取只规定程序规则,其实质性内容其实是由非流通股东和流通股股东博弈的结果。因此,研究对价支付的理论依据和对价支付水平的合理性,对于解读上市公司股改方案以及股改任务顺利完成都具有重要的理论意义和现实意义。本文首先从股权分置改革问题的起源进行分析,然后对股权分置改革及其对价相关理论进行了阐述,在此基础上对股权分置改革对价支付方式和对价水平进行分析,最后以中石化股改为例分析了其对价的合理性,对于投资者深入了解股改意义及对价的确定过程具有一定的参考和指导意义。股权分置改革的完成将对政府监管部门、投资者、资本市场和公司治理将产生深远且积极的影响。