2011年以前,央企大部分海外投资项目产生的亏损几乎都是国家买单,在缺少刚性问责制度的情况下,央企领导人很少为此承担责任,使投资的风险控制形同虚设1。根据以往研究,我国上市公司高管薪酬业绩敏感性存在非对称的现象,高管薪酬与上升业绩的敏感性显著高于其与下降绩效的敏感性(卢锐,2008；方军雄,2009),同时我国部分企业也存在过度投资现象(何金秋等,2001；黄燕芬,2005；辛清泉等,2007；杜兴强等,2011),这与国外企业投资不足现象(Myers and Majluf,1984；Amihud and Lev,1981；Campbetal,1989)刚好相反,是因为中国企业对不良业绩企业的高管缺少刚性问责制?2005年的股权分置改革后,国有企业并购事件从2006年的589起增至2010年1656起,同时高级管理者收入涨幅居前的公司也多数是经过重组转型的公司。在缺少问责的机制下,不良的并购绩效是否会对高管薪酬有影响?本文研究检验的主要问题是以购买形式发动并购的国有企业经理人薪酬绩效敏感性。本文共六部分。第一部分为本文绪论,主要对我国上市公司高管发动并购的现实背景、制度背景和理论背景进行分析,为下文分析提供一定的支持。第二部分理论和文献综述部分,对国内外以高管薪酬激励、高管层行为和并购的相关理论和文献进行了回顾,并总结提出国有企业高管薪酬和并购的概念。已有文献多是从高管薪酬的角度出发,研究高管薪酬对并购绩效的影响,却很少考虑并购绩效的好坏是否也影响高管薪酬,如何影响薪酬,企业高管薪酬激励制度是否合理,而且目前已有文献大多是将企业并购和高管薪酬作为两个相对独立的领域分别进行研究。从委托代理理论出发,高管报酬激励与公司绩效的路径是高管报酬激励—高管行为—公司绩效(Holmstrom and Milgrom,1987),但目前大多数关于高管薪酬的研究忽视高管行为这个环节,将其作为一个黑箱,直接从“高管薪酬激励”到“公司绩效”。大多关于并购绩效研究的文章也仅基于“协同效应假说”、“自由现金流量假说”、“自大假说”、即使部分研究是从“委托代理假说”的角度出发,也是将并购相关方各自作为一个整体进行分析,其得出的结论是并购行为—并购绩效的关系,而忽视并购原因是利益相关方(股东、管理层等)的决策结果。在两权分离的现代企业制度下,高管基本完全代理股东管理企业,享有决策权并拥有一定的控制权,那么高管薪酬激励与并购绩效之间在管理权力的影响下又是怎样的关系呢。纵观近年研究无论出发点是高管薪酬激励还是并购行为绩效,将高管激励和企业并购相结合进行研究的文献还比较少。因此本文将并购纳入公司治理,将高管激励和并购共同置于公司治理的视角进行研究,从购买方的并购行为出发分析购买方高管薪酬激励制度的合理性,有助于深入考察激励与约束机制结合是否有效地解决现代企业委托代理冲突,以及上市公司高管行为能否通过高管激励与约束机制进行有效的约束。第三部分假设演绎部分,先对高管发动并购的原因进行分析和演绎,而后就假设涉及的相关因素将其量化建立模型,最后确定研究对象样本范围。第四部分样本分析和实证回归,利用相关数据进行筛选整理,采用实证回归检验方法对国有企业高管薪酬激励与并购行为关系进行实证研究,并阐述相关实证结果。现阶段我国企业高管人员报酬主要为年薪和奖金,薪酬高低与企业业绩和经营难度系数有关,而经营的难度系数则主要与企业规模有关(纳超洪,2009)。高管有通过扩大企业规模的途径来改善薪酬的动机,然而高管通过自身努力,依靠内生性方式来扩大企业规模的方式周期长且难度系数大,是个漫长且艰辛的过程,更何况高管人员一般也实行任期制,自己努力的成果可能会被下一任高管享受。但是并购却能直接并且短时间的扩大企业规模,企业规模的扩大明显有利于高管获的更多的好处：更低的薪酬风险、更高的声誉、更大的权利以及为高收入正名的便利(Gomes-Mejia and Wiseman,1997)。因此,并购作为外延式的扩张方式就成为企业高管人员快速扩大企业规模的首选,也是提高薪酬的有效途径,且并购也会使企业经营范围和复杂程度的巨大变化,这些变化也常是高管薪酬计量和考核的基础。虽然并购绩效不一定达到委托人预期的效果,但并购在一定程度上也体现了高管经营努力程度,因此高管薪酬在一定程度上也与并购行为本身有一定的相关性。委托代理理论提出,当代理人可以拥有企业一定的剩余索取权,成为企业所有者中的一份子时,代理人和委托人的目标就会趋于一致,因此可以赋予管理者一定的企业所有权,通过其享有企业股权,占有企业一定的持股比例来实现剩余索取权的拥有,这就如同给他们戴上了“金手铐”,使企业利益与个人利益紧紧地联系在一起。因此我们提出了三个假设,并根据假设建立对应假设的三个检验国有企业高管薪酬与并购行为关系的模型,同时以中国沪深股市2006-2010年间所有作为买方发生并购行为的国有上市公司为原始样本,按照相对并购规模不小于4%的条件进行剔除后,最终得到526个样本,采用相关因素回归法,对样本数据进行分析、对其相关性进行检验,得到了如下结论：(1)并购并没真正提高企业绩效,高管薪酬的增加只是通过并购规模来实现而非改善企业绩效；(2)国有上市公司并购规模越大,公司规模变化越大,并购后高管薪酬提高的幅度也就越大,国有企业管理层是通过并购的方式扩大企业规模,从而提高自身薪酬；(3)并购并没有改善企业绩效,但高管薪酬却大幅提高。高管持股与不考虑并购绩效只为高管自身利益的并购次数负相关性不显著,这与我国国有企业高管持股普遍偏低的情况有关,但是却为未来减少代理成本、激励高管层、制定管理层薪酬提供了一定的启示。第五部分研究结论和总结,研究发现作为购买方发动并购的国有上市公司高管层能够通过并购提高薪酬,但企业绩效并没有因此而得到改善；可以通过实施增加高管层持股比例的长期激励制度缓解代理问题。最后本文根据研究结论提出了以下建议：(1)提高绩效考核比重,强化薪酬委员会的独立性；(2)提高中长期激励薪酬的比重,并且完善薪酬信息披露；(3)合理善用人才,并对本文创新和不足做出了总结。本文创新之处主要有以下两点：(1)本文研究主体为以购买方角度发生并购行为的国有企业。就并购主体而言只考虑国有企业；就并购行为各相关方而言,将研究对象锁定到购买方,使研究更加深入更具有针对性；(2)本文选取股权分置改革后的数据,可以作为国有企业激励机制的参考,具有现实意义。研究局限性与不足：在对高管薪酬变量选取时,只重点研究货币薪酬,因无法将其他薪酬,如：非货币性福利、在职消费、股权激励等量化纳入研究范围而忽略了其带来的影响；在研究国有企业并购行为时,只将国有企业最终控制人按中央控制、地方控制作为控制哑变量纳入其中,并未做深入的分析比较。为了使研究对象更具有针对性,只站在购买方的角度考虑了国有企业并购动机,没有将被购买方或是标的方纳入此次的研究范围。因此,在未来的学习和研究中,这些都是应该深入展开研究方向。第六部分参考文献和致谢。