2010年5月11日黄光裕在年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。但以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会,国美之争由此拉开席幕。持续几个月的“国美黄陈之争”在9月28日落下来帷幕,当晚19时,国美电器控制权争夺战结果揭晓,国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案,除了撤销配发、发行和买卖国美电器股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务,及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。国美电器控制权争夺战到此暂告一段落,关于国美电器控制权争夺大战留给人们太多的思考。但无疑给民企敲响了警钟,尽管国美董事会管理层试图以增发股份为削弱大股东的意图最终没有得以实现,但作为职业经理人的反扑为主的现象,不能不引起人们的深思。职业经理制度本就不够完善,“国美之争”的先例,无疑开了一个先河。国美控制权争夺大战暂告一段落,但“国美之争”远未结束。国美之争众说纷纭,不同的人有不同的解析。这场控权之争暴露出了一个重要的法律研究问题,即内部人控制问题。按照公司法原理,公司的权力机构是股东会,公司本应由股东来控制,董事会执行股东会的决议,选择经营班子负责公司的日常经营。但实践中,公司的控制权却往往掌控在执行董事或经理人的手中,这正是各国公司法都在致力解决的内部人控制问题。内部人控制问题是公司治理中的子课题,也是公司治理研究的一个焦点问题。一直以来,尽管不同的人站在不同的角度上都在试着对此焦点问题,做进一步的解析,是很少有人对此问题做以一个透彻全面的解答。本人一直在关注国美之争的每天的变化,也深深为此话题所吸引,因而想以“国美之争”为契机,对内部人控制制度问题做一个简单的分析和探讨。本文主要以“国美之争”为典型案例,以案例分析的方式来分析内部人控制问题。全文分为三章,其中第一章主要是问题的提出,选题背景和意义,本文的研究目标和方法,本文的创新和不足四个问题。第二章主要是探讨“国美之争”的主要概况,“国美之争”的内部人控制问题的现状分析,“国美之争”的内部人控制问题表现和“国美之争”的内部人控制问题的背后原因四个方面；第三章主要是从股权激励制度对内部人控制的制约,职业经理人市场的完善,公司章程的合理授权,通过激励措施强化独立董事的责任四个方面解决内部人控制问题。