股权是股东基于其股东资格,依照《公司法》或者公司章程的相关规定在公司经营过程中享有的一系列权利,如知情权、分红与优先认购权等。有权利相对应地就有义务,股东对于公司首要的义务就是出资。股东未履行或未全面履行该义务就会导致瑕疵出资问题。司法实践中股东瑕疵出资的情况屡见不鲜,我国法律对此也做作了相应的规定。但是,对于股东将其有瑕疵的股权通过股权转让协议转让给第三人的情况,法律并没有明确的规定。瑕疵出资股权转让将出让股东、受让股东、公司以及公司债权人等诸多主体牵连在一起,这些主体代表了不同甚至是相对的利益需求,由此引发的纠纷就层出不穷,日益成为学术界和实务界关注的重点。本文以有限责任公司出资瑕疵形成的瑕疵出资股权为核心,通过对瑕疵出资股权基础理论进行研究,分析了此类股权的可转让性以及转让协议的效力等问题,并通过对以上问题的梳理明确了瑕疵出资股权转让之后相关责任的承担问题。文章除去绪论与结语外共分为四个部分。第一部分,对瑕疵出资股权的转让问题进行简单概述。首先,陈述了瑕疵出资股权的基本理论,如瑕疵出资股权的定义、类型、成因及其特征等基础性问题;其次,进一步分析了瑕疵出资股权转让的定义、产生原因、类型、形式以及特征,为论证瑕疵出资股权能够自由转让奠定理论基础;第二部分,探析能否因瑕疵出资行为而限制此类股权的流通性。该部分先探讨了瑕疵出资人的股东资格问题,通过分析学界关于此问题的三种不同学说,提出笔者的观点,肯定瑕疵出资人的股东资格;其次,笔者从理论、法律以及现实三个层面,进一步论证瑕疵出资股权的流通性不因出资瑕疵而受限制;第三部分,瑕疵出资股权转让协议效力的分析。该部分主要介绍了学术界关于瑕疵出资股权转让协议效力的不同观点,即瑕疵出资股权转让协议无效说、有效说、效力折衷说以及可撤销说,并进行简单的分析、取舍,提出自己的观点;第四部分,瑕疵出资股权转让后相关民事责任的承担。该部分首先介绍了学界关于认定瑕疵出资股权转让后责任承担主体的四种不同观点,即受让股东完全承担责任说、出让股东完全承担责任说、出让股东和受让股东共同承担责任说以及根据受让股东是否知情确定责任说,通过对这四种学说的评析得出结论,并在此基础上对瑕疵出资股权转让后瑕疵出资责任的分担在出让股东和受让股东之间进行了合理分配。