2019年上市公司业绩大幅低于预期的现象集体爆发,超过数百家公司爆出业绩大幅不及预期,预亏超过十亿元的公司就高达40余家。其中,商誉减值现象特别突出。截止2018年底,A股上市公司共计提商誉减值1 533.76亿元,商誉减值占净利润比例达到6.74%,创业板更高达到179.60%。商誉减值风险成为市场最严重的问题之一。然而,上市公司商誉减值的真正动机和原因是什么呢?本文从商誉产生核心来源-并购流程为起点,分析商誉产生的根本原因以及相关影响,并依据分析提出针对性的建议。本文分析选取康旗股份并购旗计智能的案例,以事件发生时间线和逻辑顺序为基础,对商誉的产生、后续计量以及商誉减值变更的全过程进行分析,以期明晰商誉减值发生的初始原因以及商誉减值发生环境因素,并最终提出防范上市公司商誉减值操控、规避商誉减值风险的建议。首先,文中对商誉产生的重要来源-业务并购进行分析,以期明晰并购环节中可能导致商誉减值发生的潜在因素。在业务并购中,产生并购的溢价来源取决于诸多因素,如支付方式的选择、股权的折扣率、管理层对并购标的预期的判断以及交易中的潜在的机会主义行为等。经过分析,本文发现在康旗股份并购旗计智能案例中,股权支付对价的方式、管理对并购标的盲目乐观以及通过并购以期借壳上市的动机,造成的并购溢价是后续商誉减值发生的重要因素。其次,本文对康旗股份商誉减值的具体行为进行剖析,发现康旗股份利用了会计准则中资产组认定的不完善性,通过两次变更商誉减值金额而进行盈余管理。为了更深入地理解企业的该行为,文中利用舞弊风险三要素模型,分析了康旗股份进行商誉减值的动机。结果发现:（1）日益加强的外部监管和高悬的商誉风险而造成的内部压力,从舞弊压力方面使得企业产生了商誉减值的动机;（2）商誉减值影响相对较小的市场环境和及时计提商誉减值可以避免后续业绩严重下滑的诱因从舞弊机会角度进一步诱发了康旗股份的两次商誉减值;（3）会计准则不完善性-未明确规定如何进行收购标的后续设立以及如何进行再投资资产组认定,更进一步给康旗股份进行商誉减值提供了自我合理化的借口。最后,在前述并购业务中高溢价对减值风险潜在影响的分析的基础上,结合减值行为发生的动机、机会和自我合理化借口分析之后,本文提出三个针对性的建议:（1）从企业内部治理角度来看,加强管理层法律意识,从主观层面避免通过商誉减值进行盈余管理行为的发生。同时,需要完善内部治理机制,客观上约束管理层的机会主义行为。（2）从市场监管方面来看,需要政府监管机构基于现有经验,加强监管力度;同时,应完善市场机制,使得会计师事务所等中介机构可更好地发挥外部监管职能,特别是中介机构的独立性与专业胜任能力建设问题值得重视。（3）从规则完善方面来看,会计准则应明确资产组认定的标准,可借鉴国际会计准则的相关规定来完善相关准则。其中,就商誉后续计量的问题,文中特别提出重新考虑摊销法的建议。