近年来，公司治理问题受到各国广泛的关注。公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。学术界对公司治理结构有不同理解，但有一点共识就是:公司治理可以概括为狭义的公司治理和广义的公司治理两个方面；这两个方面的实质就是权力与分配制衡机制，即明确股东、董事会、经理和其他利益相关者之间权利与责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以实现目标和进行监督。 1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》和2002年6月初中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》，使商业银行的治理问题成为全球和我国关注的焦点。商业银行具有诸多不同于一般公司的特点，并由此决定了其公司治理的特殊性。对我国国有商业银行而言，历经二十多年的改革，取得的成绩是有目共睹的，但是仍然未能建立起有效的公司治理结构。由于在这方面存在的缺陷，使国有商业银行本身积累了不少问题，导致其效率低下及竞争能力弱化，也对其长期发展带来重要影响。因此，迫切需要从理论和实践的角度关注并最终构建起规范高效的国有商业银行公司治理结构。 本文从公司治理的理论基础分析入手，分析了商业银行公司治理的特殊性，对国有商业银行治理现状进行了分析，并指出了存在的问题。最后在分析了花旗银行和德意志银行公司治理模式对我国的启示后，对完善我国国有商业银行公司治理机制提出了较为系统和全面的对策。