有限责任公司出资转让又称为有限责任公司的股权转让。股权自由转让是现代各国公司法所普遍遵循的基本原则。这主要是基于股权是股东个人财产以及公司是一种资本企业的认识。但是，股权自由转让原则在有限责任公司中存在例外。人们谈及公司制度的时候往往都是以股份有限公司这种公司形态作为参照系，而忽略了有限责任公司所特有的一些法律问题。本文就是要对有限责任公司出资(股权)转让涉及到的特殊问题进行理论上的探讨。 本文的第一部分主要论述有限责任公司出资转让的限制条件及其相关问题。有限责任公司由于其人合性、封闭性，出资(股权)转让受到种种条件的限制。在大陆法系，各国公司法均规定了有限责任公司股权的对外转让须得到公司或其他股东的同意，以防止新成员的加入破坏了有限公司股东之间原有的信任关系；同时，还规定不同意转让的公司或其他股东必须购买或指定他人购买这部分股权，以保障在缺乏退出机制的情况下，公司股东特别是中小股东能够收回投资、退出公司。英美等国公司法中对私公司或封闭公司，这种大陆法系有限责任公司的对应物，股份转让也做出限制，并被认为是该类型公司的本质特征之一，常以此来界定私公司或封闭公司。私公司或封闭公司股份转让的具体条件通常是公司章程的重要内容。在英国，私公司章程对股份转让的限制一般有两种具体的方式：赋予董事会拒绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权。在美国，封闭公司通过章程赋予公司或其他股东拒绝权、选择权、同意权以及股东之间或股东与公司之间的买卖协议等方式限制股份的自由转让。只要没有使股东特别是中小股东的“合理预期”落空，法院现在越来越多的承认这些转让条件有效。 相对于其他国家公司法对有限责任公司出资(股权)转让的规定，我国现行公司法的规定无疑存在着许多不足。其中最突出也是在实践中碰到问题最多的是公司章程或股东协议中对出资转让做出了公司法未明确规定或与公司法规定不同的条件约定时，应当如何看待这种约定的效力?笔者通过对公司法规范结构的分析，认为出资转让的条件应当是一种赋权型规范或补充型规范，只能是公司及相关人员行为的一种指导性规则，或一种示范标准，法律应当允许相关当事人对此问题做出与法律规定不一致的约定，只要这种约定不违反法律的基本原则。与此同理，对出资的内部转让也是可以通过章程或股东协议的方式设定条件的，同时，这也是一种平衡公司与股东和股东之间利益关系的制度安排。 出资转让特别是对外转让都是有限制条件的。那么，如果某股东未遵守这种条件而擅自进行了出资转让，这种转让行为的效力应当如何认定呢?这在理论界和实践界也是一个颇有争议的问题。本文列举了几种目前比较有代表性的观点，即认为这种行为是无效的法律行为、可撤销的法律行为、附条件的法律行为、效力待定的法律行为的观点，分析了创门各自在理论上的不足，认为违反出资转让条件的转训于为是一种效力待定行为，傀这种效力待定的原因不是因为行为人欠缺民事行为能力，而是因为出让人未经同意的转让行为类似于无权处分。根据民法和合同法理论，应当类推适用无权处分的相关规定，认定这种行为是效力待定的行为。 条件的满足并不一定使有限责任公司出资转让能够顺利完成，特定的程序也是出资转让规则的重要内容。第二部分就是对出资转让中涉及到的一些主要的程序性问题的讨论，包括出资转让价格的确定、股东同意转让的意思形成与表现方式、转让完成的标准问题。 有限责任公司的出资转让没有一个公开的市场，造成其价格形成机制的欠缺。在股东对外转让时还可以通过双方当事人讨伽乏书形成一个令股东可以接受的价格，但在其他股东行使优先购买权或履行强制买卖条款的时候就可能出现价格的争议。有鉴于此，笔者主张应当借鉴国外立法，允许公司章程事先规定一个在这种情况下转让价格的确定方式甚至直接规定转让价格。如果没有事先的规定或约定，当事人可以请求法院酌情确定一个合理的转让价格。 股东在做出同意出资转让的决议的时候，应当以人数的多数还是以所占股份的多数行使表决权，各国规定不一。我国公司法就此问题的规定前后矛盾。但从公司法的立法本意来看，还是应当按照人数的多数来进行表决。这也是有限责任公司立法中突出其人合性的必然要求。另外，这种股东的同意是否一定要通过招开股东会做出决议的方式来表示也值得思考。因为实践中存在着大量未召开股东会而直接通过征求股东意见的方式来确定多数股东是否同意转让的情况。笔者认为，只要全体股东认可这样的方式，并且以书面形式进行，这种同意方式就应当与股东会决议具有同样的效力。 有限责任公司出资转让的完成标准是一个有重人理论和实践意义的问题，但却一直为我国立法所忽略。本文通过对其他国家立法例的比较研究和对股权性质的分析，认为应当尽快完善现行立法，确定出资舫臼刃书的实际交付为出资转让完成的标准，而lJ)东名册的记载或主管机关的服记只足股权转让的对抗要件。 有限责任公司的出资转让还可能因为出资的?