本文的研究，主要围绕有限公司设立过程以及设立中的相关问题展开。公司自治是对公司的基本法律规则建构的基本理念。随着公司自治理念的深入，公司设立的基本的法律规则也发生着巨大的变化。随着公司自治理念在我国《公司法》中的确立，我国《公司法》对于有限公司设立的基本法律规则变化的基本脉络是尽量将公司设立规制的法律规则后移，将公司设立的起始条件尽量降低，对设立后公司的法律评价机制尽量完善。在这种法律规则变迁的实现过程中，现行的关于有限公司设立的基本法律规则面临着完善与重构的重大任务，本文以此为使命，详细阐释有限公司设立的起始条件，完善因规则简化带来的相关问题，重构因简化条件而在公司设立后出现新问题，以保障交易安全、防范市场风险。本文的研究共分五大部分：第一章就有限公司设立制度的理论基础展开阐述，指出公司自治理念贯穿于公司设立的全部法律规则，并随着公司自治理念的确立，导致公司设立规则的变迁。本文认为，公司这一社会组织形式经过几百年的发展走到今天，形成在现代公司设立的制度原则上，国际上普遍采取效率优先的方法，主要考虑公司设立的维持，同时将公司的交易安全委诸于公司设立的责任体系来保护。判断有限公司设立是否合法，应当在考量效率优先的同时，兼顾公司交易安全。对于在设立上存在瑕疵的公司，必须就其瑕疵程度进行分析，瑕疵应分为设立绝对无效和相对无效两种效力状态。在此，需要强调的是，不管是设立相对无效，还是绝对无效，都必须对瑕疵进行补正。同时，应严格限制设立绝对无效的范围，尽可能避免对公司人格的否认以及公司既往交易的否认，以免造成对交易秩序的冲击。第二章第二章对我国公司法上现有的设立相关的制度梳理。我国《公司法》对有限公司设立法律规则的基本变化是放宽了公司设立的基本条件。本章指出，我国在公司设立的问题上基于股份有限公司和有限责任公司的诸多现象化的差异而制定了有所区别的程序和条件；进而根据整套的程序和条件，确认在公司设立过程中存在合法性的问题。同时，指出设立失败与设立瑕疵是存在诸多相似之处的两种情形，但是两者是不同的概念，需要加以区分。第三章对设立中公司的概念进行分析、梳理，对设立中公司的法律性质从学理与实践两个层面加以讨论，从其过渡性和目的性两方面证成，设立中公司应该以设立协议订立作为开始时间以公司取得登记为结束时间。设立中公司虽然不具有法人资格，但也不同于合伙；设立中公司并非不具有法律人格，这种类似法人的人格受到限制，只能从事特定的与设立有关的活动。而当公司不能成立，则公司设立的设立人的行为以及设立的费用等，都应当承担相应的连带责任。第四章对有限公司设立瑕疵制度的梳理。本章将设立瑕疵产生的原因分为客观瑕疵、主观瑕疵，通过考察英美法系、大陆法系对瑕疵处理的原则，就我国设立制度中的瑕疵与缺陷进行分析，并就如何完善展开研究，对行政撤销模式的欠缺之处进行阐述，提出建立公司设立无效以及设立补正之诉的制度，以此来解决设立中的瑕疵问题，同时严格控制无效事由，避免造成公司人格否认。第五章中就有限公司设立无效的情形进行了全面分析。因为设立无效将导致的交易秩序的动荡，所以世界各国都普遍在设立无效的问题上持相当谨慎的态度，所以设立无效的情形仅仅限于瑕疵已经严重到无法弥补的情况：公司的宗旨不合法；公司没有签署公司章程，或者没有履行必需的前置审批程序；公司章程中没有载明公司名称、所有股东认购资本的金额明细账和已认购资本的总额。笔者在本章中也强调设立无效应经法院判决而确定；出资人的出资义务也不因无效而终止；设立人应就公司债务承担连带责任。