公司在社会经济生活中的影响力举足轻重,在捐赠领域也不例外。同时,捐赠对公司的作用不言而喻,它有助于提升公司的社会声誉,为公司带来潜在的收益。因此二者都会给彼此带来益处。在进行公司捐赠的过程中,一个非常重要的问题就是股东利益的保护问题。保护股东利益不仅可以使公司捐赠健康、可持续的进行下去,同时,也可使捐赠的社会分配功能发挥更大的功效。本文试图就公司捐赠中股东利益保护作出阐述与分析。本文除引言和结论外,由三个部分组成。第一部分,主要对本文所要论述的公司捐赠作一个概念上的厘清。首先,本部分先是对公司捐赠的涵义进行了讨论。文章概括了公司捐赠的涵义,并对公司捐赠进行了分类。在阐述公司捐赠的类型中,重点对公益捐赠进行了分析,并结合现行法律,提出自己的观点;其次,本部分对公司捐赠的特点进行了概括,并重点介绍了战略性捐赠的概念。第二部分,本部分主要阐释公司捐赠中股东利益保护的必要性。首先,文章分析了公司捐赠与股东利益的辩证关系,指出前者是依从于后者的,从而显示出公司捐赠中股东利益保护的重要性。其次,文章分析了公司捐赠中股东之间、股东与管理层之间、股东与债权人之间利益的冲突,进而从利益冲突角度显示出公司捐赠中股东利益保护的必要性。第三部分,主要对公司捐赠中股东利益保护制度进行阐释与分析。第一,本部分先是结合实际例子,概括现行公司捐赠制度的不足,指出这些缺陷需要法律与公司章程共同弥补;第二,本部分再分三个方面对公司捐赠中的股东利益保护制度进行阐述与分析。首先,文章对股东与管理层的诚信义务进行了叙述与分析,指出该诚信义务是保护股东利益的基础与原则,并结合公司捐赠,对这一具体情况下的股东与管理层的诚信义务作出阐述;其次,文章对公司捐赠的信息披露机制与公司捐赠的决策机制进行了分析。信息披露机制的分析主要依据新《公司法》中关于公司信息公开的规定来着手。捐赠决策机制的分析主要从捐赠决策者、捐赠对象、捐赠数额三个角度切入,并提出了自己的规制建议;最后,文章对股东利益保护的诉讼机制进行了研究,此处主要从公司决议瑕疵诉讼与股东代表诉讼两处着眼。公司决议瑕疵诉讼这一方面主要结合新《公司法》与《合同法》对公司捐赠的撤销进行考察,股东代表诉讼这一方面主要针对公司捐赠阐述现行制度保护小股东出现的问题,并提出完善的办法。