证券非公开发行是与公开发行相对应的直接融资方式，可以满足发行人不同的筹资需求。它是针对特定对象、采取特定方式、接受特定制度规范调整的企业融资模式。文章运用制度经济学等理论，系统研究我国证券非公开发行融资制度。通过对证券非公开发行融资制度存在环境、制度优势、制度框架和运行情况以及美国证券非公开发行融资制度借鉴分析，着重探讨证券非公开发行融资制度必须解决的证券、证券发行豁免、证券非公开发行的条件、发行对象与人数、发行方式、信息要求、证券转售限制等主要要素的制度规制问题，提出了制度改进设想。公司最早的证券发行融资是非公开发行，证券非公开发行是基础，公开发行要受特别制度约束规范。证券公开发行融资行为的规范，不能以抑制证券非公开发行融资为代价，更不应以非法集资和非法证券活动的打击替代对证券非公开发行融资的正面规范。证券非公开发行融资必然使证券的范围扩张。公司证券的融资(银行借贷除外)都应列入证券法调整，在证券监管资源有限的情况下，可以设置豁免证券由专门机构监管，设置证券发行的小额发行豁免和非公开发行豁免。豁免审核(注册)下的监管重点是对证券发行人是否符合豁免的资格核查，对豁免标准的判断和衡量。对符合豁免的证券发行人不予干预，对不符合豁免的证券发行人予以监管制裁。证券发行人的行为要么合法、要么违法，不存在非法集资、非法证券活动。这样，有关金融监管的权力分工和监管体制也明晰了。制度与环境之间的相容是制度的有效性命题。我国证券非公开发行融资制度与现实环境相容：公开发行融资资源的稀缺、融资多元性需求供给不足、非法集资规制制度供给不足、以及民间借贷融资制度供给不足的金融环境。证券非公开发行融资可以节约交易费用、节约时间、合理控制公司结构，具有很大的优势。可以改进上市公司证券非公开发行制度，进而减少证券非公开发行融资费用。我国经过三个阶段的变迁，证券非公开发行融资制度框架已经确立，但制度存在许多不足需要改进，可以借鉴相对完善的美国证券非公开发行融资制度，来发展和完善我国的证券非公开发行融资制度。证券非公开发行融资制度关键是确立证券发行豁免的安全港标准：明确证券发行人、发行对象资格及人数限制、信息提供要求、非公开发行方式的规范、转售限制规定、报告备查等制度规则。为适应证券非公开发行融资，证券发行审核可以采用核准与备案制并存，对公开发行并上市的证券实行核准制，对所有证券非公开发行实行备案制，对公开发行但不上市的证券发行也采用备案制审核。