股份有限公司在我国商业社会的发展进程中扮演了极为关键的角色,其对于我国资本市场的迅速扩张以及现代公司治理实践的发展有着举足轻重的作用,能够研究清楚股份公司治理模式的本质也就意味着可以融会贯通公司法相关规定背后的法理精神。众所周知,董事会作为经营管理机构对公司有实际控制权,把握住董事会也就掌控了公司的远航之舵,因此,董事提名权成为股东必争之权。现阶段我国上市的股份公司中存在很多国有股、法人股,这是由于国有企业改革的特殊历史背景所致,在国有股独揽的时代背景之下,董事任选被大股东把控,这使得中小股东的权益很难得到保障,从公司的外部逻辑视角下不难看出,虽然已有公司法中的例如提名委员会制度、独立董事制度以及股东网络投票制度等作为保护,但在涉及中小股东的董事提名权方面在我国目前立法机制和制度建设领域仍存在空缺和不足。与此同时,对股份公司中小股东董事提名权的探究还需要结合实践中众多企业基于反收购条款实施的限权手段,尤其是上市公司在公司章程中设置的与限制股东董事提名权相关的条款更是值得对中小股东权益保护问题进行反思。本文正是基于此视角,从董事会内外两个逻辑层面出发,运用纵向研究法、比较研究法、价值分析法以及实证分析法,并结合对董事提名权理论具有丰富探索经验的美国和较早具备董事候选人提名制度的英国这两个具有代表性又存在差异的先进立法国家进行考察,基于中小股东视角找出能够被我国吸收借鉴的制度设计,探究保护中小股东董事提名权的必要性及意义。