本文综合运用法学、经济学的理论，采用比较分析、历史分析、案例分析以及经济分析的方法对证券投资基金管理人不当行为的法律规制问题展开全面系统的探讨。综观全文，共有前言、正文和结语三部分。其中，正文部分有五章:　　第一章导论为本文研究的基点。该章第一、二节主要介绍了投资基金的定义、分类、特征，并分析了基金管理人不当行为的产生、表现、危害及其与违法违规行为的联系和区别。第三节对基金管理人不当行为的三种治理方式展开评析，并借鉴美国的成功经验，提出在一国基金业的发展初期，法律机制相对于道德和经济层面的治理机制而言，应成为治理基金管理人不当行为的主要手段，从而为下文研究的进行奠定逻辑起点。　　第二章主要围绕基金管理人的信赖义务，包括对基金管理人的忠实义务和注意义务进行探讨。其中，第一节试图厘清受信赖人、信赖关系、信赖义务等概念及其与信托义务的关系，然后第二节以美国法为例从交易的主体和交易型态两个方面详细剖析了忠实义务规则对基金关联交易的规制。本章第三节对有关美国基金管理费忠实义务的确立过程及内容作了探讨，以期明晰如何从法律上确立一个公平、合理、科学的基金管理费计提方式。第四节集中探讨了注意义务规则对基金管理人投资行为的具体规制，包括对基金管理人在分散投资、保持资产流动性、降低投资风险、基金间相互投资以及行使基金所持股票表决权等方面的具体规制。在分析完美国法的上述规定，笔者在各节里都分别针对我国现行法律法规的不足提出了相应的完善意见。　　第三章对基金独立董事作了专门的探讨。首先探讨了基金独立董事的概念和功能。由于信赖义务能否被很好地遵守还要受制于基金管理人的主观预期，因此美国法又设置了规制基金管理人不当行为的第二环——基金独立董事，授权独立董事以作为基金持有人利益代表的身份对管理人管理基金资产的重大行为加以审查和监督。但基金独立董事能否真正有效地履行其作为监护者的职能呢？本章第二节以美国基金独立董事制度为中心，通过探究和评析该制度在实践中运行的优劣，对此问题做了客观的回答。第三节介绍了美国为克服现行基金独立董事制度运作上的缺陷所作的各种改革与努力。笔者认为，虽然基金独立董事制度先天性的缺陷注定其无法做到尽善尽美，但迄今为止却是基金组织内部中代表基金利益监督和遏制基金管理人不当行为的最佳制度安排。在第四节中，笔者结合我国契约型基金的实际，就我国如何正确借鉴和移植美国基金独立董事制度作了较为深入的探索。　　第四章对基金信息披露制度进行了剖析。在所有基金管理人不当行为的法律治理环节中，信息披露是惟一能将监管当局和社会公众力量引入基金治理的法律安排，其在减少基金管理人与基金持有人之间的信息不对称，遏制基金管理人不当行为的发生上扮演着至关重要的角色。本章第一节介绍了基金信息披露制度的基本概念和种类，并重点论述了建立基金强制性信息披露制度的必要性及其蕴涵的法律价值。本章第二、第三节分别介绍了美国基金信息披露制度的内容体系及其对基金管理人不当行为的防范和SEC为之所作的各项改革。在第四节中，笔者分析了我国现行基金信息披露规定的缺陷，并对比美国的做法，提出了相应的完善建议。　　第五章主要围绕基金管理人不当行为的法律责任进行探讨。第一节介绍了美国法上规定的有关基金管理人不当行为的三种法律责任类型:行政责任、民事责任和刑事责任。然后第二、三节则以实务中经常可见的行政责任、民事责任为主详细探讨了这两种责任机制实施的具体内容，特别是剖析了美国法上最具鲜明特色的基金持有人的明示民事诉讼、默示民事诉讼和SEC对基金持有人民事诉讼的援助。同时，在各节的最后，笔者借鉴美国法的相应规定，分别就我国基金管理人不当行为的行政责任机制和民事责任机制的完善提出了自己的设想。