在两权分离的现代企业制度下,企业对高管实施有效的薪酬激励是缓解委托代理问题、提升企业价值的主要途径之一。目前,我国上市公司已初步建立起企业管理者薪酬与业绩相结合的激励机制,然而,这种薪酬激励在实践中难免受到管理者的影响和控制。那么高管是否有动机采用盈余管理的方式达到业绩要求,以增加个人收入呢?同时,内部控制和机构投资者作为企业内部治理与外部监管的重要组成部分,能否在一定程度上约束高管的自利行为,防止盈余管理发生呢?鉴于此,本文在梳理国内外相关文献的基础上,依据委托代理理论、信息不对称理论、契约理论、激励与约束理论,以2012-2017年沪深A股上市公司的数据为样本,提出假设并构建多元回归模型,实证检验了高管薪酬与盈余管理的关系,以及内部控制和机构投资者对二者关系的调节效应。研究结果表明:高管货币薪酬和高管股权薪酬与应计盈余管理负相关;高管货币薪酬和高管股权薪酬与真实盈余管理正相关;高管货币薪酬和高管股权薪酬与综合盈余管理正相关;内部控制可以显著抑制高管薪酬诱发应计盈余管理、真实盈余管理和综合盈余管理的程度;机构投资者对高管薪酬与应计盈余管理、真实盈余管理和综合盈余管理之间的关系具有抑制作用,但不显著。最后,基于研究结论,本文为建立健全高管薪酬契约机制、提高企业内部控制质量和充分发挥机构投资者的监管作用方面提出政策建议。