如今公司章程在公司治理规则化中发挥着至关重要的作用,公司章程的设计也愈发个性化和具有针对性,公司章程条款的设计也常常“游走”在法律的边缘,因公司章程限制股东权利引发的效力问题常有发生。本文针对有关公司章程限制股东权利条款效力问题的案例进行检索并剖析,发现司法实践中公司章程限制股东知情权、限制股权转让、一票否决权的限制条款效力的认定态度具有较强的代表性,呈现由强到弱递减趋势,能够有效的发现司法实践中关于公司章程限制股东权利条款效力问题认定标准不同的原因。通过分析发现,主要原因有:对公司章程的性质理解不同;对《公司法》中强制性规范和任意性规范的认识不明确;司法实践对公司法立法目的的忽视导致过分干预公司自治;对于资本多数决与股东权利保护的衡平标准不统一。理论界针对公司章程性质的理解主要有契约说、自治法规说、折衷说、宪章说,实践中对于公司章程的理解亦未统一,理论界和实务界对于公司章程性质无法根本上达成一致。本文认为无论公司章程性质如何理解,都应当赋予公司章程在公司内部最高的地位,公司章程的规定如未影响公司外部的社会经济秩序和交易安全,应当充分尊重公司自治规则下的意思表示,认定公司章程限制股东权利条款具有效力。针对《公司法》的强制性规范和任意性规范认识不明确的问题,本文从司法实践中认定公司章程限制条款效力的角度来分析和识别规范性质。从文义表述和规范功能角度识别任意性规范;强制性规范根据规范行为模式及违反规范的法律后果进行再次分类,原则上命令性规范多为管理性规范,而禁止性规范多为效力性规范。规范性质仍然无法界定的情况下,应当跳出“先有鸡还是先有蛋”的逻辑怪圈,综合借助公司法的立法目的等其他因素综合判断和分析规范性质。同时,应明晰公司法立法目的,不应扩大或限缩的适用和解释规范,司法介入公司自治应限定在维护经济秩序促进经济发展的立法目的之中。在资本多数决与股东权利衡平的问题上,单独以哪项股东权利作为认定公司章程限制条款效力的标准均不准确,也容易背离立法目的。资本多数决原则作为公司法的一项基本原则,公司章程是经过法定或章定的程序作出,对外只要未损害国家、社会公共利益,未恶意损害外部第三人的合法权益,都不应轻易否定其效力。结合对公司章程限制股东权利条款效力审查路径的分析,司法实践中所遵循的认定标准应为原则性的,不宜过于具体、细化,给予法官在司法实践中适度的自由裁量空间。本文提出认定标准的四项建议:公司章程限制股东权利条款不得损害国家、社会、第三人利益及违背公序良俗,其中针对损害外部第三人利益的情形,应当区分法律是否有明确规定进行区别认定;应当求同存异,充分尊重公司自治,强制的平等,其实就是最大的不平等,针对涉及公司内部权利、利益、规则等问题,应当具体问题具体分析;提供异议股东合理的退出机制,如股东认为公司章程的某条款致使自身的利益受到了限制或侵害,或者因此产生了极大的不安全感,公司应当提供合理的退出机制和通道,给予利益相关人选择的途径和机会;确认并保障被限制权利股东的损害赔偿请求权,减轻被限制权利股东的举证责任,确保其请求损害赔偿的权利,增加公司章程赋权人员的行权成本,使受到侵害的股东或公司也可以从金钱上获得平衡。国家的干预和介入是对公司自治机制的补充和救济,防止公司自治机制失效的重要手段。但公司治理只有在充分尊重公司自治的基础上,才能做到维护经济秩序的同时促进经济发展。