一般情况下,所谓的红筹回归主要分为两种情况:一种我们称为“红筹股回归”,是指在境外已经上市的中资控股公司同时想要在中国境内投资发行的情况;另一种我们称为“红筹架构企业的回归”,主要是指已经搭建成红筹结构,在境外上市未成功,通过拆除红筹架构达到境内上市的条件,登陆境内资本市场的情况。本文就红筹架构企业在回归上市中的法律问题进行了总结。《关于外国投资者并购境内企业的规定》,也就是俗称的“10号文”2006年的出台以后,股权并购式的红筹架构再难搭建。同时受金融危机的影响,从2009年开始,境外资本市场陷入低迷,中国概念股遭遇诚信危机,屡屡受挫。反观中国,近年来,资本市场不断改革和开放,股权分置改革的完成、创业板和新三板的推出、上海自贸区的成立、沪港通的开启,都标志着中国资本市场日益成熟。同时我国还积极探索推出国际版,审核制向注册制转变,希望中国的资本市场能够与国际资本市场更进一步接轨。中国资本市场的吸引力越来越强,绕道海外上市的民营企业开始放弃海外市场,转而寻求境内上市。中国证监会对于回归企业持开放态度,但是出于方便监管的考虑,要求拟通过发行A股上市的具有红筹架构的境内公司,将其境内实际控制人持有的境外权益转移回境内,使公司性质恢复为内资企业或中外合资企业,并且需要符合中国法律及证监会规则规定的上市主体和上市条件,如境内的股份有限公司需连续经营规定的年限、具有规定的盈利能力等,然后将相关证明文件提交证监会,排队等待证监会的实质审核,审核通过方可境内上市。在这种背景下,本文从法律体系和市场监管的角度分析了红筹架构企业回归境内资本市场的可能性,阐明企业境内上市需符合的法律要求以及监管部门对此类回归境内上市的企业在回归上市过程中关注的重点。通过对两种不同类型红筹架构企业海外架构的搭建、拆除,试图总结出红筹架构企业回归境内上市的法律流程。本文选取了263网络和华平股份两个案例进行具体分析,并对其红筹架构的搭建、拆除、境内上市及证监会关注问题和解决方式作出说明。红筹架构企业的回归是一个复杂的企业重组过程,其间会涉及到境内外之间股权转让、外汇登记、税收筹划、企业性质的变更、特殊目的公司的处理等问题,还需要满足实际控制人不变、资金来源合法、信息披露到位、转回程序合法等要求,本文根据监管部门的审核要求结合具体的实践针对这些问题做出分析,并提出了自己的建议。本文最后一部分结语中提到了我国现在将由审核制向注册制逐步转变,可见,未来红筹架构企业在境内上市时面临的阻力将会减小,但是有关于外汇、税收、信息披露等问题的解决,仍不可避免。