党的十八届三中全会对混合所有制进行了系统阐述,明确了混合所有制改革是现阶段深化国企改革的重要突破口。混改大幕掀开至今,一大批混合所有制企业应运而生,使得下一阶段混改的工作重心将从“混股权”转向“改机制”,着力于构建和优化混合所有制企业的公司治理机制。当前国内外公司治理领域的关注焦点,已转移到大股东剥削外部分散中小股东的第二类代理问题,大股东掏空已然成为了现阶段我国公司治理矛盾的突出表现形式。舍得酒业是川酒混改的典型案例,射洪市人民政府出让了控股权,混改完成得相对彻底。民营资本天洋控股入主后,有效地提振了经营业绩。然而好景不长,舍得酒业自查发现,天洋控股及其关联方在2018-2020年期间屡次无端占用公司营运资金,累计未归还资金高达4.75亿元,随后的调查还揭露了天洋控股的其他掏空行径。从曾经的“混改标杆”到如今无奈“自曝家丑”,这种戏剧性的转变对舍得酒业的经营发展与地方政府大力推进混改均造成了恶劣影响。鉴于现阶段深化混合所有制改革的重要性和完善公司治理机制的紧迫性,对混合所有制企业的公司治理问题及其优化对策展开研究就显得大有裨益。因此本文着眼于舍得酒业这一兼具代表性和典型性的新颖案例,选择了大股东掏空这一切入视角。首先,在梳理了相关领域的理论基础之上,捋清了研究对象之间的作用机制;其次,全面地分析了天洋控股及其关联方掏空舍得酒业所采用的手段,通过财务报表、M-Score模型和事件研究法分析了掏空造成的各种影响;然后,按照公司内外部治理两个方面,研究了舍得酒业遭大股东掏空所暴露出的各类公司治理问题;最后,本文浓墨重彩地提出了优化舍得酒业等混合所有制企业的公司内外部治理的措施,丰富了相关研究成果,为其他混合所有制企业防范大股东掏空、构建和优化公司治理机制提供了借鉴和启示。本文主要的研究结论包括:第一,天洋控股采用了占用资金、关联交易和联合投资这三种方式,多次掏空舍得酒业,还存在财务操纵的重大嫌疑,造成公司经营不振,损害了中小股东利益,造成了国有资产流失,打击了地方政府推进混改的信心。第二,舍得酒业的诸多公司治理问题导致了大股东掏空的发生。首先,舍得酒业股权过于集中,导致天洋控股居于绝对控股地位,董事会和监事会被天洋控股把持进而缺乏独立性,独立董事也未能有效履行监督职能。然后,由于不同所有制股东的诉求不同和国有股份的所有者缺位,导致了天洋控股有充足的掏空动机,国有股东却疏于监督制衡。最后,法律惩治力度不足和市场监管不力,以及缺乏来自债权人和机构投资者的外部监督,共同纵容了大股东掏空的发生。第三,针对以上公司治理问题本文提出了一些优化措施。首先,需要优化股权结构,避免出现“一股独大”,进而增强董事会和监事会的独立性,构建具有实质效用的独立董事监督机制。然后,要积极发挥党组织的政治引领作用,完善国有股东的所有者到位机制,积极履行出资人职责,参与混合所有制企业的经营和治理。最后,要提高违法成本和加强监管力度,重视构建债权人和机构投资者的辅助监督机制。以上优化措施意在形成多方合力,共同防范大股东掏空,改善混合所有制企业的公司治理机制,助力坚定不移地推进混改。