公司同股同权原则是基于股东“同质化”假设而产生的法律制度。然而,随着市场的发展,公司同股同权原则愈发难以满足多元化的股东偏好差异及公司的融资需求。表决权差异安排作为一种公司治理结构,能够使得公司创始股东或其他核心人员在公司得到外部投资者的投资的同时,继续保有针对公司运营决策的话语权。作为一种制度供给,表决权差异制度能够大大提升市场的竞争力。为提高市场竞争力,美国、我国香港地区、新加坡、日本等资本市场均已陆续接纳适用表决权差异安排的企业于其市场上市。我国公司法虽坚持“同股同权”的基本原则,但国务院被授权可出台规定是否允许公司发行其他不同种类的股份。2019年1月起,中国证监会、上交所先后发布相关文件,允许具有表决权差异安排的科技创新企业在符合一定条件下于上交所的科创板上市。2019年10月8日,优刻得科技股份有限公司适用表决权差异安排于科创板顺利提交注册,被称为中国境内表决权差异第一股。2020年1月20日,优刻得科技股份有限公司成功上市。由于表决权差异制度分离了股权中蕴含的经济权益与控制权益,该制度亦存在内生缺陷。其一在于加剧了表决权差异制度受益股东与普通股股东间的代理成本。其二在于表决权制度将导致外部监督机制的失效。其三在于表决权差异制度对公司业绩带来的积极影响会随时间的流逝而减小。为抑制表决权差异制度的内生缺陷,最小化该制度对公司中小投资者的权益侵害、最大化其对于公司发展潜在优势,各国及各区域市场均采纳了适应其市场的中小投资者保护措施。表决权差异结构在美国被称为“双重股权结构”(为方便统一,下文统一称为表决权差异制度或表决权差异安排),美国市场对表决权不同的股票的发行设置了时间限制,并利用集团诉讼制度为表决权差异制度兜底。表决权差异结构在香港和新加坡分别被称为“不同投票权架构”与“双重股权结构”(为方便统一,下文统一称为表决权差异制度或表决权差异安排)。除惯常的转换条款外,香港市场和新加坡市场均曾就是否采纳表决权差异制度优势时间性的应对措施,即定期日落条款进行市场咨询。但考虑到市场就定期日落条款的顾虑,香港市场与新加坡市场均未在相应上市规则中采纳定期日落条款。日本市场则利用股份单元制度及类别股东分类表决制度规制表决权差异安排。除与香港市场及新加坡市场类似的转换条款外,东京交易所(“东交所”)另外规定了分类表决制度,涉及修订章程、股份分拆、并购重组等重大决策时,特殊表决权股与普通股份应当分类表决。鉴于表决权差异制度已于我国市场落地,我国市场针对表决权差异制度的中小投资者保护措施的完善亦应提上日程。现有制度对表决权差异安排进行了时间设置(类似于美国市场)、规定了转换条款(类似于香港市场、新加披市场及日本市场),对于定期日落条款亦没有规定。值得注意的是,我国的强制退市制度因其特质,实质上能起到定期日落条款的功效。另外,我国虽没有集团诉讼对中小投资者的权益进行兜底保护,但存在与集团诉讼有所类似的代表人诉讼制度,具备了与美国集团诉讼相似的一些基本元素,实则能起到与集团诉讼相近的效果,从而起到另一种后置监管的效果。而作为前置监管的类别股分类表决制度,我国在优先股制度下已有先例,若将类别股份分类表决制度适用于表决权差异安排,也能在一定程度上抑制表决权差异安排的内生缺陷。