从上世纪20年代以来,就有国外学者开始研究和探讨如何减少代理成本又可以不损害股东财富,从而达到双赢的目的。21世纪以来,全球经济进入了迅速发展的阶段,而企业作为推动经济发展的源泉,逐步规模化和复杂化。竞争的加剧导致企业不仅需要强大的物质资本作为保障,更需要优秀的管理人才和技术人才作为人力保障,才能在稳定中求发展。高管人员与企业的兴衰成败有着十分密切的关系,选择一个好的高管人员者并给予充分的激励是搞好一个企业的重要环节,要保证企业高管做出以股东价值最大化的决策,就必须合理设计各种激励性措施及制定相应的约束机制。然而近年来薪酬与绩效脱钩的现象十分严重,公众媒体对高管薪酬的关注程度与日俱增,公司治理结构对高管薪酬的制定扮演了何种角色,其对高管薪酬起到了什么样的影响,这些都是亟待检验的问题。本文以金融危机为研究背景,以“限薪令”下的国有上市公司为研究对象,选取了2003-2009年深沪两市国有上市公司的相关数据为样本,最终样本容量为4812家。本文将高管薪酬分为短期激励和长期激励两部分,分别从公司业绩和公司治理结构入手,研究对高管薪酬的影响。实证研究结果表明,目前我国国有上市公司中高管人员零持股现象严重,持股比例低,长期激励不足；在业绩方面,不论是短期激励还是长期激励,公司业绩都与其有着正相关关系,但长期激励的相关性不太显著；在公司治理结构方面,第一大股东持股比例与高管薪酬负相关,表明股权的集中程度在一定程度上可以很好地监督和约束高管人员,董事会规模和独立董事比例与高管薪酬正相关,完全起不到应有的监管作用,监事会虽然在一定程度上有监管作用,但其相关性比较弱。文章最后针对发现的问题提出改进建议,即要完善薪酬机制就要实行薪酬多元化、合理安排国有上市公司的股权结构、完善董事会结构以及完善经理人市场等。