中国国有企业改革经历了不断探索和完善的过程，在当前“一退两转”的政策背景下，全国形成了一种以“内部人”为改制主体，实现国企民营化的较为普遍的企业改制模式，对于这种改制模式国内有关学者将之称为“内部人改制”。针对内部人改制现象，学界评价不一，尤其是最近的“郎顾之争”更是将国有企业改革推向公众媒体关注的焦点。全面和深入地研究国有企业内部人改制的有关问题，对于在我国逐步建立和完善现代企业制度的改革实践，提高劳动者的社会和经济地位，维护职工的合法权益具有建设性的现实意义。对此，本文旨在从法学的视角运用法经济理论对国有企业内部人改制问题进行研究，为该模式的探究和规制提供多角度思考。内部人改制的基础理论分析是研究该命题的理论前提。本文认为，内部人改制即指在自愿的条件下，原国有企业管理层和职工利用与企业解除劳动合同、转变国有职工身份获得的经济补偿金购买原国有企业产权，实现原国有企业变成员工所有制企业的改制模式。该模式与西方的EMBO及东欧内部人控制模式相似但更有不同，其在我国本土化发展具有鲜明的特色。且该模式理论基础深厚、制度基础高效，在我国国企改制中推行内部人改制具有可行性。但我国经济市场法律制度尚不健全，其自身也存在着局限性。因此，应在鼓励和推行内部人改制的过程中，针对其实施的诸环节完善相应的法律环境，从制度上为推行内部人改制排除障碍，防止其在运作中因自身的内在局限性而造成问题隐患。内部人改制主体的确定是该模式在运作中出现的首要具体制度问题。本文认为，“内部人”即是“企业的管理层和职工”，从而理清内部人改制主体理解上的分歧。通过政治经济学与持股主体身份两个角度的分析，肯定“内部人”在改制中作为企业持股主体的合理性，确定改制主体的资格与条件。并强调在改制过程中设立代表改制职工主体整体利益的管理机构——代理人型职工持股会。内部人改制中的产权交易是该模式在我国目前市场经济环境不完善的背景之下具体运作过程之中出现问题最多的一个环节。因此，加强法律规制、完善产权交易环境是解决问题的关键。本章分别从内部人改制模式下产权交易主体、程序及监督这三个方面予以分析阐述，指出该模式产权交易具体运作中存在的实践病诟，并制定出具有针对性的法律规制制度。内部人改制中的职工安置是该模式推行中的重心问题。该章通过分析内部人改制中职工安置的必要性与重要性阐述职工安置的重要意义，强调职工安置不仅是一个经济问题，更是一个事关国家稳定的社会问题，在改制中必须加强对职工权益的法律保护。但在内部人改制实际运行过程中，职工安置仍存在着意识领域、操作程序以及社会外部环境等诸多问题。为解决这些问题，在遵从职工安置的基本原则之下，以改制前、改制中与改制后三个层次为改制企业的职工重新设置安置途径。内部人改制后新企业内部股权结构和法人治理结构的合理配置是国有企业实行内部人改制的最终目的所在。在新企业内部股权结构中，内部股权结构的设置具有“均衡持股”与“差额持股”两种形式，在我国当前形势下应采“差额持股”形式，且实行经理层与技术人员持大股，我国目前改制企业的股权设置以此结论予以立法重构。在新企业法人治理结构方面，对改制后企业的股东大会、董事会、监事会的权力结构予以重新合理配置，加强职工在企业治理中的参与权与决策权，并对国企改制前后的“新三会”与“老三会”的关系予以协调，重建企业经营者的选任机制，科学设立企业法人治理结构。