要约收购(Tender offer)是指收购者公开向目标公司的所有股东发出要约，以确定的条件在一定期间内购买目标公司的股票，从而实现对目标公司收购的一种上市公司收购方式。要约收购在上市公司并购活动中发挥着非常重要的作用，因而是理论界、实务界和证券监管部门共同关注的问题。　　目标公司估值是上市公司要约收购活动的核心问题。在我国，由于上市公司股权分置的原因，目标公司估值问题尤为复杂。一方面，监管部门为了保护中小投资者的合法利益、防止国有资产流失，分别规定了流通股和非流通股的最低要约价格标准，那么这一标准是否合理？是否能实现监管部门立法的目标？如果不能又该如何改进？另一方面是估值方法的选择问题:目前上市公司要约收购中主要使用哪些估值方法？这些方法存在什么不足？流通股与非流通股可否用同样的方法估值？如果不可以，什么方法适用于流通股的估值、什么方法又适用于非流通股的估值呢？　　本文的选题正是为解决上述我国上市公司要约收购估值的现实问题而提出的。本文立足于我国实际，从要约收购中的最低要约价格标准和估值方法选择两个方面对我国上市公司要约收购估值问题进行了系统的研究，并采用案例研究方法对逻辑推理的结论进行检验，进而提出我国现实问题的解决办法和相关的政策建议。本文具体的框架结构如下:　　第一章介绍了论文的选题背景、选题意义、逻辑结构和主要研究范围，指出要约收购估值中的两个关键问题:最低要约价格标准问题和估值方法选择问题。　　第二章主要讨论要约收购中的最低要约价格标准问题。本章首先介绍了我国要约收购制度的基本立法原则，然后分析了我国要约收购制度及最低要约价格标准的演变过程，指出现行的要约收购制度及最低要约价格标准具有鲜明的中国特色，进而分析了这一标准对上市公司要约收购活动的影响，最后指出《上市公司收购管理办法》所规定的最低要约价格标准是符合我国实际的，能在一定程度上实现监管部门的立法目标并给出这一标准的改进思路。　　第三章则围绕要约收购中估值方法的选择问题展开研究。本章首先讨论了公司价值评估的四种主要方法——基于资产价值的评估方法、相对估价法、折现现金流量法以及期权估价法，其中重点研究了折现现金流量法的理论依据、主要模型和应用中的关键问题。然后分析了为什么重置成本法/调整账面价值法会成为我国上市公司收购的主要价值评估方法以及这两种方法的主要缺陷。最后研究了主流价值评估方法在我国上市公司要约收购中应用的可行性问题，指出相对估价法和折现现金流量法在现阶段可分别用于对目标公司流通股和非流通股的估值。　　第四章为南京钢铁股份有限公司价值评估案例。本章根据公开财务资料，应用相对估价法和贴现现金流量法分别评估了南钢股份流通股和非流通股的价值。相对估价法的评估结果和南钢股份的股价走势均说明流通股的要约价格远低于其真实价值;折现现金流量法的评估结果与重置成本法的结果也有较大的差距。案例研究结果说明单一的评估方法不利于确定公司的真正价值，也难以有效防止国有资产的流失。　　第五章是本文的结论和政策建议，指出了本文的主要不足和今后进一步研究的方向。　　本文的创新之处体现在以下几个方面:　　1、要约收购是我国证券市场的新生事物，其估值问题既不同于我国上市公司以往的收购方式，又不同于西方成熟证券市场中的上市公司收购，具有特殊性。本文对这一问题进行了探索性的研究，全文始终结合我国转轨经济背景下资本市场和上市公司的特点展开研究，因此研究结论更符合我国实际，对实践具有一定的指导意义。　　2、通过研究我国要约收购制度及最低要约价格标准对上市公司并购活动的影响，指出《上市公司收购管理办法》对最低要约价格标准的规定是符合我国实际的，带有鲜明的中国特色，并且能够在一定程度上实现监管部门所追求的保护中小投资者、防止国有资产流失的目标。　　3、指出现行的主要价值评估方法（重置成本法和调整账面价值法）并不能有效地反映上市公司的真实价值;同时指出尽管条件并不完全成熟，但相对估价法和折现现金流量法仍然适用于我国上市公司要约收购中的流通股和非流通股估值，并将这两种方法应用于我国上市公司要约收购估值的实际案例。　　4、指出现有评估方法偏离上市公司的真实价值、中小股东的利益未能得到较好的保护和国有资产的可能流失等问题都是由国有股权流动性丧失而引起的，并且国有股权不能自由流通更进一步引起上市公司内部和外部治理机制的失效以及国有企业价值的亏蚀。　　本文的主要不足之处是:　　因为样本量的限制，未能采用实证研究方法对上市公司要约收购活动进行研究，而是采用了规范研究和案例研究相结合的方法，这可能影响本文结论的普遍性;同时，在案例研究部分没有考虑并购协同效应对公司价值的影响、控制权溢价、少数股权折扣以及国有股缺乏流动性而带来的价值减损等因素，可能使估值结果偏离该公司的真实价值。　　上述不足之处同时也指出了今后进一步的研究方向，既可以深入研究和发展我国上市公司价值评估理论和方法，也可以采用实证研究方法研究我国上市公司要约收购的估值问题。