经过数年发展,国内资本市场已初具规模。但是,与国民经济和社会发展提出的要求相比较,与成熟市场及部分新兴市场相比较,国内资本市场在结构上仍存在较大差距。国内公司的外部融资仍然主要通过间接融资方式,市场化的直接融资比例虽然逐年提高,但总体仍然偏低。资本市场结构的不健全,使市场主体多样化的投融资需求难以得到满足,场外市场建设已成为多层次资本市场的短板。如果说中国经济迫切需要通过调整结构来构建可持续的自主创新型增长模式。那么,优化资本市场结构,提高直接融资渠道,则是实现这一目标的关键因素。因此,如何构建统一监管下的全国性场外市场,为国内数量众多的非上市公众公司提供股权交易场所,就成为时代赋予我们的重要命题。本文将国内场外市场这一概念具体化为挂牌公司、投资者和券商三大市场主体,并结合国内现状和成熟场外市场经验,针对三大主体分别选取信息披露、投资者适当性管理以及做市商制度三个关键环节为切入点,试图为建设国内场外市场提供具有操作性的监管制度建议。全文采取总分结构；在分别论述的环节,则采用现实比较和意义分析的研究方法,最终得出相关结论建议。本文除绪论和结语外,正文部分由四章构成。绪论阐述的是写作背景及意义,并对全文的脉络进行了梳理,同时,对一些需要注意的概念和问题作了说明。第一章是全文总纲,在对场外市场概念进行剖析的基础上,通过比较国内外场外市场以及国内场外市场与交易所市场,指出现行场外市场的三大主体各自存在的关键性监管制度缺陷。另外,本章也提出了国内建设场外市场的总体监管目标应是以市场化机制为主导。本章在全文的功能是提出问题,接下来三章则是针对提出的问题逐一分析和考察。第二章探讨在对挂牌公司行为进行监管方面的关键制度--挂牌公司信息披露监管制度。首先对挂牌公司的权利和义务进行了说明,以阐明履行信息披露义务是享有挂牌权利的前提这一权责匹配的观点。接下来,通过对国外经验以及国内现状现状的分析,提炼出可借鉴的先进经验和需要完善的制度缺陷,给出了建设信息披露监管制度的建议。第三章探讨在对投资者行为进行监管方面的关键制度—投资者适当性管理制度。首先对国外场外市场相关制度的可借鉴之处进行介绍和提炼,然后考察了目前国内场外市场做法的特点与不足,最后还评价了创业板相关制度的参考意义,给出了两个维度下调整投资者适当性管理制度的建议。第四章探讨对券商行为进行监管方面的关键制度—做市商制度。通过对做市商制度的评价,本文总结出做市商制度的优势和缺陷,并指出在场外市场引入做市商制度的总体思路就是通过制度安排发挥优势、抑制风险,从而给市场带来总体正效益。在这一思路下,本文分析了国内引入做市商制度的必要性和可行性,给出了具体的操作性建议。本文结合最新的政策思路,提出了一些新的观点。对于场外市场的认识,指出其根本特性在于总体风险特征较高。在信息披露方面,建议通过市场化的制度安排,引导挂牌公司通过自行的信息披露来实现市场细分。对于投资者适当性,指出了现行制度以自然人和机构来判断投资者是否适当的缺陷,建议用合格投资者制度取代这种一刀切的准入门槛。对于做市商制度,本文指出应在充分认识其优缺点的前提下,结合市场具体情况加以权衡并引导。