债转股作为企业破产重整的重要手段,有利于降低债务人负债率,提高重整成功率,因而在实践中被广泛运用,但债转股关涉债权人重大利益,其实施当适用一定的法律规则。我国《企业破产法》并未明确破产重整程序中的债转股规则,司法解释也缺乏相应的规定,理论界对债转股在破产重整程序中的实施也存在较大争议。本文采用文献分析、实证分析和比较分析的方法,分析我国债转股在重整程序中的现状和问题,借鉴国际立法经验,旨在构建我国重整程序中的债转股规则。从重整程序中实施债转股的基本原则来深入分析债转股中多方利益主体的行为和利益主体相互之间的关系,然后以基本原则来指引债转股规则的构建。从意思自治原则的角度来看,债权人有权参与债转股方案的制定,可与债务人或管理人协商债转股方案的内容,同时享有自主选择是否进行债转股的权利,而法院有权通过批准或强制批准包含债转股方案的重整计划的形式来限制债权人的意思自治,因此,在债转股规则构建时,要考虑制定何种债转股表决规则以保护债权人的意思自治、法院在强制批准包含债转股方案的重整计划时应适用何种规则和制定何种救济规则以保护反对转股债权人;从利益衡平的角度来看,重整程序中实施债转股最重要的就是均衡债权人、债务人和社会公共利益之间的关系,同时要深刻认识到债权人在重整程序中处于弱势地位,在制定规则时应倾斜保护债权人利益。针对我国的现状,破产重整程序中债转股规则建构的途径主要从如下几个方面展开:首先,对于债转股表决规则在实践中不统一的问题,应根据债权的性质不同,设置不同的表决规则,对普通债权组采取双重多数决的一般表决规则,对担保债权组和职工债权组采用一致同意的特殊表决规则,同时出于保护债权人利益的目的,在对债转股方案进行表决时应适用知情表决规则;其次,对于法院强制批准债转股方案损害债权人利益的问题,应根据重整程序中债转股的特殊性,合理限制法院强制批准的权力,完善二次表决程序,充分尊重担保债权人的意思自治,不得强制担保债权转股权;再次,对于债转股的股权定价方式有失公允的问题,应由专门的评估机构评估股权价值并披露定价依据,同时还可聘请财务顾问对股权的定价提出独立意见;从次,对于转股后股权面临退出风险的问题,债转股方案中不得过多限制转股后股权的退出方式,该限制事实上导致股权不能实现退出的,限制应归于无效,同时还应适用多元化的股权退出方式,如在债转股方案中设置将债权转为优先股,利用优先股的回赎权实现股权退出;最后,对于反对债转股的债权人缺乏救济手段的问题,从源头上解决就是给予债权人转股选择权,债权人在不同意债转股时,可选择其它清偿方式,还可以赋予反对债转股的债权人向法院申请复议的权利,以及在债务人或管理人违反信息披露规定时,债权人可以向法院申请撤销债权人会议中有关债转股方案的决议。