管理层收购作为公司并购的方式之一,发源于20世纪70年代的美国,并迅速在世界各国发展起来。管理层收购被引入中国是在社会主义市场经济改革阶段。首先,公司法的出台,要求建立现代企业制度,其核心就是产权的明晰。由于国有企业所有者长期缺位,加之一些企业无法适应市场竞争,资不抵债,管理层收购开始被作为一些小型国有企业的改革方式。随着“国退民进”的浪潮,国有资本开始逐渐从竞争性行业中退出,管理层收购也如火如荼的进行。然而,我国在引进管理层收购时并没有引进与其配套的制度,在“先办再看”背景下,政府和国有资产管理机构对管理层收购也知之甚少,更不可能进行有效的监管。管理层收购被批判为侵占国有资产、导致国有资产流失。政府一度禁止了大型国有企业的管理层收购。但在资本逐利的驱动下,许多上市公司采取“曲线”管理层收购,通过收购上市公司母公司、股份代持等方式避开法律的监管。近年来,金融危机席卷全球,我国土地价格不断攀升,人口红利也逐渐消失,产业结构和企业生产模式都必须调整。通过企业之间的并购重组扩大企业规模,进行行业细分是必然的趋势。此外,我国第一批“下海”创业的企业家年龄已经较大,逐渐进入退出公司管理层的阶段,由于我国公司股权结构集中度较高,公司的所有权与经营权普遍未分离,如果其子女对本企业经营没有兴趣,那么由对公司业务熟悉、经验丰富的管理层实施收购则会带来双赢的局面。从收购类型的角度究其本质,管理层收购是特殊的杠杆收购,而从交易性质的角度来看,管理层收购是特殊的关联交易。管理层在收购过程中也非常容易利用自身优势进行关联交易,来降低公司的价值或者在收购完成后掏空公司。因此,本文拟从关联交易的角度对管理层收购进行探讨。分析了我国对管理层收购监管存在的问题,然后针对这些问题提出相应法律规制措施。本文分为四章,具体思路如下:第一章主要从普通的关联交易的角度展开,才能从一般到特殊,研究管理层收购。通过对管理层收购的性质的研究,得出管理层收购实质上是一种特殊的关联交易。第二章从关联交易的角度切入,研究管理层收购的规制重点。一方面,关联交易在节约企业交易成本方面具有优势,能够促进企业集团的产生,但是,不经法律规制的关联交易十分容易成为关联方损害公司和利益相关者合法权益的手段,但是也必须对其建立合理的法律规制机制。对管理层收购的规制也应当遵循关联交易监管的思路。第三章从管理层收购资金来源监管的角度,通过案例分析管理层通过关联交易攫取上市公司利润,再将其作为收购资金的情形,并提出完善监管的建议。第四章从信息披露的角度分析其在管理层收购程序中的特殊性,并指出仅使用现行的一般法律规定规制存在的不足,并提出相应的完善建议。