DF基金管理公司成立于1998年，公司总部设在深圳，在上海和北京设有分公司。是目前国内管理基金数目最多的基金管理公司之一，也是管理资产规模最大的基金管理公司之一。　　本文第一部分描述了我国基金行业发展的简况以及DF基金管理公司内部人控制形成的过程。DF基金管理公司虽然建立了形式上符合证监会监管要求的法人治理框架，但公司总经理通过促使公司股权分散化、减少股东董事席位、拉拢独立董事、推行员工持股计划和实行高管人员离职补偿办法等步骤，逐步在DF基金管理公司治理中形成了内部人控制的局面。同时，通过DF基金管理公司合资谈判中，股东、独立董事、管理层的不同态度，以及管理层出于维护既得利益，维持内部人控制局面的考虑，使合资谈判最终以失败告终的事件陈述，揭示了内部人控制对公司发展产生的消极影响。　　本文第二部分从狭义定义的公司治理的三个层面即股东层面、董事会层面和公司高管层面对DF基金管理公司内部人控制产生的原因和后果进行了剖析。分散化的股权结构虽然有效避免了“一股独大”可能带来的关联交易和大股东操纵行为，但也产生了股东“搭便车”的行为，从而为形成内部人控制打下了基础。独立董事的提名和监督程序存在自我评价、自我循环的缺陷，独立董事有可能成为公司高管实行内部人控制的载体。同时，通过对管理腐败的分析，探讨了内部人控制对公司发展和基金持有人利益造成的危害。最后结合上述分析，提出了基金管理公司建立和完善制衡监督有效、激励约束合理的法人治理结构的思考和建议。