在公司制度中，股东出资是一个重要问题，对于股东、公司、公司债权人均具有重要意义。对股东而言，股东出资一方面是股东对公司承担有限责任的物质基础;另一方面也是股东对公司享有股权的依据。对公司而言，股东出资既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以运行和发展的物质基础。对公司债权人而言，股东出资是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的物质基础和信用基础。因此，股东是否依照法律和公司章程出资，不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响，也会关涉作为第三人的债权人的利益。　　现实生活中存在形态多样的出资瑕疵现象，损害了公司的法人财产权，破坏了公司的资本制度，增加了与公司交易的第三人的商业风险。法律不能坐视不管。股东出资瑕疵的责任形成原因复杂多样，责任主体具有多元性，责任形式具有综合性，而我国相应的法律调整却较为薄弱。　　由于各种原因，出资瑕疵主体在现实生活中有可能被登记为股东，获得股东资格，出资瑕疵也就相应地形成瑕疵股权。瑕疵股权若因为持有股东从事合同、赠与、继承或者其他行为而开始流转，往往会使问题更加复杂。牵涉其中的公司、出资瑕疵股东、公司其他股东、瑕疵股权受让人以及与公司交易的债权人等众多利益相关者的利益诉求相互交织，多种价值相互冲突，急需立法妥当安排，协调各方利益。　　目前论述这一问题的专著和文章较为可观，但存在以下几个主要问题:(1)概念使用不统一，缺乏体现共识的交流平台，例如对抽逃出资是否应纳入虚假出资的范围认识不一;(2)探讨问题的背景和界限不明了，例如有的文章把法人人格否认制度下公司股东承担的责任也认为是出资瑕疵股东责任的一种;(3)立法论与解释论混用，中国法和境外法未明确说明;(4)在探讨相关主体责任时，往往就某个或者某几个主体的责任而谈，而缺乏对责任体系的全面把握;(5)未能厘清责任体系下各种责任类型的内在关联;(6)对论述瑕疵股权变动对责任分配产生的影响时，缺乏较为明确的指导思想，责任分配规则不够精确;等等。　　针对上述问题，笔者完成论文的初步思路如下:　　在文章第一部分，笔者将首先厘清出资瑕疵的概念，探讨其分类，分析其具体表现形式，进而指出分期缴纳出资制度下判断出资瑕疵需要注意的问题，并思考在资本制度日益宽松背景下规制出资瑕疵的必要性。接下来，笔者将限定本文谈论问题的范围:只讨论民事责任，不讨论行政责任和刑事责任;只讨论有限责任公司，不讨论股份有限公司;只讨论一般出资瑕疵的情形，不讨论严重出资瑕疵的情形;只讨论公司股东的责任，不讨论验资机构、公司董事和高级管理人员的责任。　　在全面总结当前立法规定的基础上，文章将分析各种主体承担的各类责任及其性质，并探讨法律缺乏规定情形下应当适用的规则，为下文探讨责任变动情况打下基础。此部分为对出资瑕疵责任的静态研究。　　在文章第二部分，笔者将首先讨论瑕疵股权的变动方式，指出瑕疵股权转让是瑕疵股权变动最为常见的方式。继而笔者将列举关于瑕疵股权转让合同效力认定的四种观点的具体内容:无效说、区分说、有效说和可撤销说。笔者认为，应当以坚持“先商法、后民法”的顺序适用规则、树立兼顾商法思维与民法思维的理念来认定瑕疵股权转让合同的效力。　　在上述理念的指导下，笔者首先分析无效说和区分说的不科学和不合理之处，继而在较为科学的有效说和可撤销说中进行选择。通过揭示有效说与可撤销说的本质区别，指出可撤销说较有效说对于受让人更为合理，笔者证成了可撤销说。　　选择可撤销说之后，笔者运用这一学说，对瑕疵股权转让合同的效力进行要素分析，分别进行商法判断和民法判断，具体详尽分析了各种要素是否对瑕疵股权转让合同的效力产生影响，以及如何产生影响。在这一过程中，笔者采用类型化的方法分析问题。　　在文章第三部分，笔者将对出资瑕疵责任分配进行动态研究，探究责任因股权转让后在各个主体之间分配发生的变化。在探讨责任配置时，笔者列举了司法实践中常见的四种观点:出让股东完全承担责任说、受让人完全承担责任说、出让股东和受让人承担连带清偿责任说、根据受让人善意与否确定其是否承担责任说。接下来，笔者首先提出责任配置应当考量的三个因素:当事人心理状态、责任自负原则、变动有偿抑或无偿，继而提出责任配置应当遵循由此衍生的三条规则:恶意不应被保护，善意应当有所保护;法定责任不因瑕疵股权变动而消灭;有偿优于无偿受到保护。然后，笔者在上述理念和规则的指导下，分析各种学说的合理和不足之处，进而提出与瑕疵股权转让合同的效力相对应的责任分配具体方案。