出资问题一直以来都是公司法学界关注的焦点之一，争论颇多。《公司法解释三》的大部分条文针对出资问题作出了规制，特别是瑕疵出资的有关争议，但是，其中，对于瑕疵出资股东的权利的限制，法条规定较为笼统概括。股东权利的对价是出资义务，只有享有股东资格的人才应承担出资义务，股东资格的来源是发起人们签订的授受协议。所以，本文在对股东权利的理论仔细梳理的基础上，厘清了股东资格、股东、出资以及股东权利四者之间的关系。探讨了瑕疵出资股东资格问题，明确了瑕疵出资股东权利理应受限，并就受限的标准及途径提出了自己的观点。最后就权利限制的方法及后续问题提出了自己的一点建议。本文除了导言、结论与后记以外，正文部分分为四章，各章基本内容如下：第一章对瑕疵出资的一般理论进行了分析。从股东、出资、股东资格、股东权利四个基本概念入手，对瑕疵出资内涵和外延进行了辨析并类型化，在学者观点的基础上将瑕疵出资分为未履行出资和未适当履行出资两个类别。第二章建立在类型化的基础上，探讨瑕疵出资股东资格的确认问题，明确了股东资格的确认和出资与否关系不大，采形式主义原则，关键要有“表示”，即发起人协议、公司章程、股东名册、工商登记证明。第三章主要研究瑕疵出资对股东权利的影响，是否受限，如果是，如何受限等问题，对此进行了深入的法律分析。瑕疵出资股权受限的正当性表现在股东平等原则、权利义务相一致原则和利益平衡原则等，并提出限制标准应按照比例原则行使，实际操作中按照实缴比例为原则。特别就股权转让权这一问题展开研究，认为瑕疵出资股权可以转让，但转让应当限制，并确定了明知股权有瑕疵的受让人应当履行出资补充责任。第四章就瑕疵出资股权限制的可行性进行了实际探索，得出了应从法律、公司章程、股东（大）会决议等形式进行限制，还结合国外立法经验介绍了除名制度和担保制度两种保障其他股东利益的方式，同时也提出了权利恢复的方式和起点问题。