二板市场，是与现有证券市场即主板市场相对应而存在的概念，又称创业板市场，中小企业市场或小盘股市场，特指主板市场以外的专门为新兴公司和中小企业提供筹资渠道的新型资本市场。该新型资本市场与主板市场的一个根本区别在于二者具有不同的服务对象。二板市场主要服务于具有高新技术含量和高成长性的中小企业，表现在上市标准上也较主板市场宽松得多。由于服务对象的不同，使得二板市场在运行规则方面也异于主板市场。当今世界运作最为成功，影响最为巨大的二板市场是美国NASDAQ市场。虽然美国NASDAQ市场起源于美国柜台间证券市场，但NASDAQ通过明确的定位和良好的制度安排促进了美国高科技产业的蓬勃发展，使自己成为美国新经济的助推器。受NASDAQ良好业绩影响，从90年代中期开始，许多国家和地区也纷纷设立类似于NASDAQ的股票市场，以激励创业投资，高科技开发和产业化。 二板市场对于我国也是十分必要的。对于我国资本市场而言，二板市场的设立将使我国资本市场结构趋于完整，从而可以最大限度地满足国内企业在各国发展阶段上筹集资本金需要，促进企业发展。同时二板市场的设立对于我国经济结构的调整，风险投资退出渠道的建立也具有十分重要的作用。二板市场通过对具有高新技术含量和高成长性的中小企业提供资本支持，促进其近一步发展壮大，从而实现经济结构的调整，而风险投资家也可以通过二板市场这个股权交易场所实现风险投资资本的增值，并进而激励新的风险投资，保证整个风险投资链条的循环。二板市场的设立在我国不仅具有必要性，也具有可行性。无论从资金、投资者需求角度，还是从市场空间、技术手段角度。二板市场设立的条件都已经成熟。 二板市场的建立重在制度的调整。反映在法律上主要表现为以下几方面：(1)在二板市场的法律定位上，作为一种新兴的资本市场，其服务对象是特定的，即它只服务于具有高成长性的中小企业和具有高科技含量的新兴企业。笔者认为不属于这两种情况的企业都不能在该市场筹资。(2)在二板市场的运作模式上，笔者认为应在深交所设立独立的全国性二板市场，同时还应在适当的地区设立地区性二板市场，这两个层次的二板市场应是互动的：即达不到全国性二板市场上市标准的和从全国性二板市场下市的公司都可以进入地方性二板市场交易；O）在二板市场的发行制度上，笔者认为不应实行核准制而应采用注册制，即证券发行主管机关只对发行人提交的材料进行形式审查，而发行证券的质量将直接由参与市场的投资者进行判断。确立这种发行制度既是二板市场本身的要求，同时也可促进我国投资者判断能力的提高，从而减少对政府的依赖性。当然实行注册制还必须建立起民事损害赔偿机制。一旦在强制性信息被露方面出现差错并达到法律规定的条件，有关人员就必须对投资者承担民事损害赔偿责任。（4）在二板市场的交易制度上，由于我国的现实条件；笔者认同已出台的创业板市场咨询文件的观点，即在二板市场设立之初，暂不实行报价驱动交易制度（做市商制度），而沿用委托指令驱动制度（竞价交易制度），待条件成熟后再实行报价驱动交易制度（做市商制度）。但单纯采用做市商制度也会带来诸如市场操纵。价格垄断，成本过高等问题，因此以后即使条件成熟，也不宜实行纯粹的报价驱动制度，而应取两种交易制度之所长，实行一种混和的交易制度；O）在。板市场的退出制度上，笔者建议实行由交易所对上市公司是否退市进行集中管理的方式，即由交易所根据其制订的上市规则来判断某个公司是否达到了退市标准。当然在执行退市程序时应赋予企业相应的缓冲期，以免因即时退市造成市场动荡。如果退市是由于上市公司相关人员主观上存在过错的情况下造成的，投资者还应有获得损害赔偿的权利。 本文的创新之处主要在于本文的写作是基于这样一种理念：即二板市场（包括其他资本市场）的产生都是自由企业精神；自由资本精神的产物。“”只有当企业能够自由筹资，自由创业，二板市场成为自由融资的场所时，二板市场才能发挥其为中小企业和高新技术企业筹资，对有限资源进行优化配置的功能。反观我国资本市场（包括二板市场）的建立走的是政府推进型道路。主板市场的实践已使我们看到靠政府的严密监控并不能发挥资本市场的功能。因此在二板市场设立之初就必须考虑让市场机制发挥作用，政府不能再主导一切，表现在法律制度上，笔者提出了二板市场应分为全国性和地方性两个层次，且两个层次之问存在互动关系，二板市场证券发行应采用注册制，二板市场的退出问题应由交易所进行集中管理等一些建议，目的在于使我国二板市场能按国际惯例运行，从而不致重蹈我国主板市场的覆辙。