股份回购发源于西方经济发达的国家,是西方国家资本市场上一种常见的资本运作方式。股份回购制度的积极功能包括稳定公司股价、代替股利分配、防止敌意收购、和维护中小股东利益等。我国证券市场起步时间较晚,最初股份回购只是用来进行国有股减持和股权分置改革,该制度其他功能并没有得到充分的体现。但随着证券市场的不断发展,上市公司已经认识到股份回购在提升公司股价和优化公司资本结构等方面所具有的巨大作用,也因此出现了许多股份回购实践,健全股份回购制度就成为了完善我国公司法的重要内容。在比较法视野上,目前国际上普遍存在的比较典型的上市公司股份回购模式可以分为两种,即“原则允许,例外禁止”与“原则禁止,例外允许”。2018年10月我国通过关于修改公司法的决定,以公司法修正案的形式就公司股份回购尤其是上市公司股份回购的限制进行了放宽,虽然增加了“为维护公司价值及股东权益所必需”作为回购事项,但一般认为,我国采用的仍然是早期股份回购制度所奠定的“原则禁止,例外允许”模式,即允许回购的事由仅有法定允许的几类特殊情形,除此之外一律不允许回购股份。随后,上交所与深交所相继出台《回购股份实施细则》,参考域外成熟的回购经验,对于上市公司回购以及减持股份作了详尽的规定。但必须看到,资本市场的高速发展对股份回购制度提出了更高的要求,无论是立法上还是实践上,我国上市公司股份回购制度仍有待完善。此次针对上市公司股份回购制度的修改,虽然有股市低迷环境下的“救市”背景,但这不应该成为我国改革股份回购制度的唯一考量,仍应当基于资本市场的长远健康发展,将平衡公司、股东、债权人的利益作为贯彻整个立法过程的基本原则。在此基础上,文章从分析现有回购制度的缺陷出发,以期针对性地完善上市公司股份回购制度。其一,现有股份回购制度对已回购股份的性质及处理方式不够明确,回购后的减持对资本市场的影响巨大,应在界定已回购股份相关权利的基础上,从扩展减持所得资金的用途、增加减持的交易方式、控制减持期间的增资扩股等方面对该类股份加以规制;其二,此次新增的“护盘式”回购为那些股价被低估的公司提升股价提供了重要救济工具,但由于财力、信息的不对等,在回购过程中容易产生出违法行为,如市场操纵、内幕交易、证券欺诈等,需要通过法律进行严密监管,建议参考发达资本市场建立“安全港”规则对合法的股份回购与市场操纵行为进行区分;其三,现有制度对于公司违法回购的法律后果缺少必要的规制,针对违法回购责任的设置重点都在于行政责任及刑事责任,对民事赔偿责任则重视不够,因此,应该在立法上明确违法回购行为的效力的同时,建立及时、有效的民事赔偿责任机制,加强私权救济和公权监管的协调配合,以在资本市场投资者构成日益多元化的背景下提高规制效率。