随着股权分置改革不断推进,我国上市公司呈现出所有权与控制权相分离的态势,经营权与实际控制权不再专属于发起人股东,公司的股权结构也随着改革的深入越发分散,刺激了一部分实力雄厚的上市公司通过敌意收购争夺目标公司的实际控制权,迅速实现资本掠夺。从上市公司敌意收购行为理论概述入手,梳理了敌意收购行为的概念特征、认定条件以及敌意收购双方主体的权利义务关系,结合资本市场中“万宝之争”、“爱建之争”、“浙民投决战ST生化”三起具有代表性的案例,分析了同股同权的公司治理结构在我国上市公司敌意收购行为中凸显的问题,反思了我国仍将反敌意收购决定权赋予股东大会的立场太过于保守僵化,研究发现敌意收购一致行动人中涉及的隐瞒与认定问题及其利用法律规定不明逃避信息披露义务给现有监管制度带来的挑战,阐述了利用杠杆进行敌意收购的高风险性,讨论了出我国法律及行政机关对敌意收购行为监管不到位的现状。美国将反敌意收购决策权赋予上市公司董事会,我国台湾地区坚持“董事会优先原则”,相关立法潮流早已从“股东会中心主义”过渡到“董事会中心主义”。借鉴美国和我国台湾地区的先进经验,结合我国具体国情,从完善敌意收购市场主体的治理制度和加强对敌意收购市场行为的法律规制两方面入手给出建议,改善同股同权的公司治理结构,顺应国际立法潮流“董事会中心主义”立场,从立法、司法、行政三方面出发严格规制上市公司敌意收购法律行为,尤其要重视对一致行动人和杠杆手段的监管,建立健全的信息披露制度,降低信息披露触点,从源头处规范敌意收购资本市场中的敌意收购行为。