我国的亏损上市公司长期以来存在许多的盈余管理甚至财务欺诈行为,其最根本的动机是在于满足相关证券监管的要求。目前针对我国亏损上市公司盈余管理的研究主要基于应计盈余管理的视角,然而,在巨大的“保壳”压力下,利用应计盈余管理很难在短时期内改善其经营业绩和经营状况。再加上证券市场更加完善的监管措施和新会计准则的实施,ST公司采用应计盈余管理的空间不断缩减,所面临的法律风险也不断增加。公司管理层会青睐使用风险更低、更不容易被发现的真实盈余管理手段来扭亏“保壳”。据研究发现,资产重组活动是近年来许多亏损上市公司扭亏的主要手段,因为我国的会计准则对资产重组的规定还没有完全规范,以及资产重组市场还不够成熟,资产重组存在着被上市公司利用,危害证券市场健康发展的现象,因此研究资产重组相关的盈余管理问题对包括投资者、市场监管机构和会计制度制定者在内的利益相关者来说有着重要的理论和现实意义。在上述背景下,本文结合国内外盈余管理的相关研究文献,通过案例研究的方法来对ST长岭资产重组事件中的盈余管理行为进行分析,最后根据研究的结论提出了盈余管理相关的治理对策。全文一共有五个部分：第一部分论述了本文的研究背景和意义、研究内容与方法、研究思路与框架、并分析了本文的创新与不足。第二部分主要是文献综述,介绍了盈余管理的定义及其基本特征、盈余管理的制约因素、公司盈余管理的理论基础等。第三部分的主要内容是介绍了ST公司进行盈余管理的制度背景、动机与主要手段。第四部分分析了上市公司ST长岭资产重组事件的盈余管理行为,通过对ST长岭的背景、盈余管理动机、手段的分析,得出了ST长岭进行盈余管理的事实,并总结出了ST长岭在两次“摘帽”过程中运用盈余管理的策略。第五部分提出了治理ST公司盈余管理行为的对策：完善企业会计准则、改进资本监管规则、完善公司治理结构和加强中介机构的独立性等。本文的主要贡献有以下三点：1.从研究利用资产重组进行盈余管理这一手段入手。在搜集、学习、总结了国内外相关盈余管理的研究成果基础上,结合我国ST公司盈余管理的现状特点,尤其重点分析了利用资产重组进行盈余管理的具体方法。2.通过案例分析,从实务上研究亏损上市公司是如何进行盈余管理的,并且从具体例子中也证实了前文所总结的一些手段。3.针对前文所述亏损上市公司通常采用的一些盈余管理的手段,提出了一些遏制盈余管理行为的建议。但由于笔者知识的欠缺,文章仍有很多不足之处。本文虽然应用了大量的规范和实证论文的研究成果,但由于本文是一篇规范研究的论文,缺少了资本市场上整体ST公司利用资产重组盈余管理的佐证；另外,对亏损上市公司盈余管理的方法和特征的梳理总结仍要进一步的完善；本文对盈余管理进行遏制的建议仅仅是提出了设想,并没有对具体的操作做出详尽的阐述。