在所有权与经营权普遍分离的现代公司治理结构中，公司董事的权力日益膨胀，与此相应，对董事义务与责任的研究开始引起学界的广泛关注。遗憾的是，我国现行《公司法》在董事民事责任方面的规定过于单薄，有关董事对第三人的责任以及董事责任限制等方面的立法尚属空白。本文试图从实体法角度对董事民事责任作系统地理论与实践探讨，以求对我国未来《公司法》的修正提供些许参考。全文共三部分，约四万八千字。 第一部分探讨了公司董事承担民事责任的理论基础。该部分的探讨围绕两个方面进行：一是董事的法律地位，二是董事行为与公司行为的区分。前者解决董事承担民事责任的性质问题，后者则解决具体民事责任的归属问题。鉴于董事与公司法律关系的复合性，本文主张不再努力还原董事与公司关系在传统私法关系中的某种定位，而是根据董事的各种法律行为对公司产生的影响，在不同层面上确定董事在不同情况下的真实身份。在区分董事个人行为与公司行为时，本文赞同“执行职务说”，并认为董事某一违法行为的实施，不仅可能构成董事个人过错或法人过错，还有可能构成董事个人与法人的共同过错。 第二部分剖析了公司董事民事责任的基本构成。该部分对董事对公司的责任进行了类型化分析，并对董事对第三人的责任进行了系统探讨，认为董事对第三人的责任分为两类，一类是基于公司社会责任承担的法定责任，另一类是基于一般侵权法原理承担的侵权责任。同时，指出董事对第三人造成的直接损害，可能与公司构成共同过错从而对第三人承担连带侵权责任，但董事对第三人造成的间接损害，不必让董事直接对第三人承担责任，必要时可运用代位权制度追究董事的间接责任。 第三部分介绍了公司董事民事责任的限制与保险。该部分首先对董事民事责任限制的法理与立法模式进行了比较研究，并试图在此基础上构建我国董事民事责任限制制度。尔后，该部分对董事民事责任保险的必要性与可行性进行了分析，试图从制度上协调该项保险与民法基本理论的冲突。