业绩承诺制度出现的最初目的是为了减少并购双方的信息不对称和估值溢价风险,从而一定程度上保护并购方和相关投资者的利益。然而,由于高估值往往需要高业绩承诺作为支撑,因此高业绩承诺就成为了向市场传达积极信息,从而投机炒作上市公司股票的重要工具,不合理的高业绩承诺往往使得标的方难以达标,从而引发标的资产亏损、巨额商誉减值等一系列风险,这使得我国资本市场近年来出现了“高承诺、高估值、高风险、低兑现”的并购趋势。各方利益相关者的不同动因促成并购双方签订高业绩承诺,由于高业绩承诺推动评估增值溢价率过高、以资本套现为目的股东减持套现、迎合业绩承诺的财务造假等一系列风险因素的影响,高业绩承诺无法履行的情形层出不穷,从而产生了巨额商誉大幅减值、经营绩效变脸、市场价值蒸发、侵害中小股东利益等各种负面影响的经营结果。据此,本文以“双高”并购现象为切入点,选取经典的并购案例并深入分析其中高业绩承诺的成因及风险,并基于不同利益相关者提出相应的风险防范措施,有助于发挥业绩承诺保障并购方和投资者利益的积极效应,规范资本市场中“双高”并购行为。本文选取亚太药业并购上海新高峰的案例为研究对象,由于当时上海新高峰所处的CRO行业发展迅速且态势良好,同时上海新高峰在市场上具有较高的影响力,亚太药业通过并购上海新高峰进军CRO行业,以期延伸产业链并获得协同效应。通过对并购行为前后年度的各项数据进行分析,上海新高峰在业绩承诺期间的确为亚太药业提供了高利润贡献率,业绩承诺总体“神预测”式达标。然而在业绩承诺期满第一年就被爆出财务造假、违规担保、高管离职等一系列事件,使得亚太药业陷入商誉暴雷、超额亏损的危机之中,更在事实上完全失去对子公司的绝对控制权,此后,经证监会介入调查发现其业绩承诺“神预测”式达标源于财务造假。本文通过分析亚太药业“双高”并购下高溢价的成因,并分析业绩承诺各阶段存在的风险,具有警示意义。本文分为七个章节,第一章在对业绩承诺的背景进行了解的基础上,确定本文的研究内容、研究方法。第二章运用文献研究法,对国内学术界对业绩承诺及其相关方面的研究进行梳理。第三章通过对高业绩承诺和高估值的定义以及判断标准加以界定,明确对业绩承诺风险进行识别和分析的理论基础,为后续案例介绍和分析奠定理论基础。第四章将业绩承诺相关政策进行整理,着重分析我国资本市场并购重组中高估值以及高业绩承诺现状,表明资本市场中“双高”并购的趋势。第五章选取亚太药业“双高”并购上海新高峰的案例进行介绍,交代并购主体双方的基本概况、发展历程及经营情况,并对并购交易过程、业绩承诺情况进行描述。第六章对亚太药业“双高”并购上海新高峰的案例进行分析。首先对高估值高业绩承诺并购的成因进行分析,其次结合高溢价成因,并根据委托代理、信号传递、信息不对称以及风险管理理论,分别从业绩承诺签订时、业绩承诺期内以及业绩承诺期后三个时间段对高业绩承诺的风险进行分析。第七章从亚太药业“双高”并购上海新高峰的案例中得出研究结论,并针对“双高”并购过程中所存在的风险,对各方利益相关者提供具体的风险防范措施意见。