协议控制模式，是指境内法律主体（包括公司及个人等主体）设立境外离岸控股公司，并通过该公司控制设立在境内的外商独资企业，由该外商独资企业通过签署一系列协议，控制境内的运营实体，将运营实体经营所得利润通过一系列协议转移至外商独资企业，并最终转移至境外离岸控股公司的模式。新浪网于2000年首次通过协议控制模式实现赴美上市后，该模式成为过去几年中国企业境外上市最常用的工具。作为对传统红筹模式的改进，协议控制模式造就了中国包括互联网产业等新兴产业在内的黄金时期。然而，近年来协议控制模式这一帮助中国企业实现与境外资本市场对接的宠儿频繁受到质疑。支付宝事件首次将协议控制模式的合法性和有效性问题展示在大众面前，宝生钢铁的协议控制模式被当地政府否定引发了对这一问题的进一步讨论，新东方被美国证券交易委员会调查导致股价波动更是将协议控制模式推向了风口浪尖。本文拟从四个部分探讨协议控制模式的起源、概念、风险、监管现状及完善建议等问题。第一部分介绍了中国企业境外上市的传统方式——境外直接上市和境外间接上市，并在此基础上介绍协议控制模式的产生背景、基本内涵及操作流程等问题，为下文的分析奠定基础。第二部分结合境外上市的案例着重分析协议控制模式的风险因素，包括协议效力风险、监管规则的不确定性、企业违约风险、代理风险及协议控制框架效力等。第三部分重点讨论我国及境外资本市场对协议控制模式的监管现状，以探讨境内外监管者的态度。第四部分重点结合上文提及的协议控制模式的风险因素及各国监管特点，分别从企业自身和监管者角度，对如何完善境外协议控制模式的稳定性，降低投资风险提建议。