20世纪90年代以来，由于我国外部经济环境的变换以及企业内部监控机制的失衡，公司治理问题突显严峻，并成为理论界研究的热点。众所周知，企业“所有权与控制权分离”导致了公司治理的产生，公司控制权不仅是公司发展的决定性因素，而且也是公司治理展开的逻辑主线。本文在对公司控制权和公司治理的概念与理论进行深入诠释的基础上，以公司控制权为研究视角，透过控制权状态的变化，对相应的公司治理机制进行了比较分析，进而提出利益相关者公司治理的结论并进行相关的理论论证，同时基于我国上市公司进行实证分析并作出评价和建议。　　论文除绪论外共分六章:　　绪论，主要是对论文研究主题及意义进行阐释，并对基本概念和研究背景作出介绍。　　第一章，控制权与公司治理的理论基础。一方面从产权控制、团队生产、企业家理论对控制权的产生、性质、配置进行了全面的论述并总结了现代企业有关控制权方面的结论;另一方面，以两权分离理论、委托代理理论、利益者相关理论为分析基础，系统阐述了公司治理的产生、结构与公司治理的目标。　　第二章，公司控制权配置与治理结构。公司控制权配置与国家的历史文化、金融市场、法律制度、企业制度的演变紧密相关。本章在考察现代公司性质与发展历程的基础上，在澄清公司治理结构内涵的同时，对公司控制权配置及其相应的公司治理结构进行了深入的剖析。　　第三章，公司控制权转移与接管治理。对于可能出现的内部治理失灵，“用脚投票”的消极避险行为显然不能彻底解决经营者控制权的滥用，而且也无法从根本上保证投资者的权益不被侵害，控制权转移的安排即控制权市场的建立，就是弥补公司治理内部组织监管机制的不足。该章首先对公司控制权市场进行了详尽论述，其次基于控制权的转移方式，对公司的接管治理进行阐述。　　第四章，公司控制权退出与破产治理。破产是公司在经营恶化时的最后选择，它是对公司经营的“盖棺定论”。公司的破产活动涉及了与公司相关联的人财物的方方面面，破产治理彻底修正了“股东至上”原则，将全部公司利益相关者尽可能纳入了公司治理的范畴。本章在诠释破产内涵的基础上，对典型的破产制度模式作了比较分析，最后较全面阐述了公司的破产治理。　　第五章，公司控制权的分享与共同治理。企业的存在更多地依赖于利益相关者的共同合作。共同治理就是通过剩余索取权的合理分配实现不同利益相关者的产权利益，通过控制权的合理分配构建一个利益相关者的相互制衡机制，以防范自身权益遭受他人损害，从而达到长期稳定合作的目的。本章在建立企业状态依存控制权模型的基础上，结合公司利益相关者治理理论，提出了公司的共同治理并进行了具体论证。　　第六章，我国上市公司治理实证分析与政策完善。上市公司治理健全与否，是决定我国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定我国经济与金融改革能否取得成功的关键因素，也是我国发展具有国际竞争力的现代企业，迎接经济全球化和新技术革命挑战的前提。本章从我国公司治理的变迁、上市公司治理机制的现状，结合上市公司实证分析结果，指出上市公司“内部人控制”的实质，同时提出了改善我国上市公司治理的对策。　　本文的创新点在于:　　1、一般地，研究者基于企业契约本身的性质，将公司治理划分为内部治理和外部治理，并分别作为正式制度的安排和非正式制度的安排来加以研究。本文独辟蹊径，将控制权运行中的依存状态为研究视角，以公司控制权的产生、争夺、退出、分享为逻辑主线，对公司治理内涵进行了深入的发掘，提出了相应的治理结构、接管治理、破产治理与共同治理的公司治理机制，形成了基于功能机制的全新的公司治理框架。　　2、建立了一个扩展的企业状态依存控制权模型，以此作为企业相机治理的理论基础，同时为企业利益相关者共同治理提供了理论依据。　　3、对我国公司治理实证考察的同时，针对我国企业（主要是上市公司）存在的诸多治理问题，提出了较为全面和颇具建设性的意见与对策。