随着经济全球化趋势的进一步发展,并购、分立等企业重组形式日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。企业重组可以迅速促使企业改变经营规模、优化资本构成、增强经营活力,发挥经营管理上的协同作用或生产专业化、职能化的优势；就宏观层面而言,支持企业重组能够在遵循市场经济规律的前提下调整产业结构,促使社会经济资源地合理配置,有利于推进我国融入全球化经济的进程、提升国家的综合实力。在企业重组过程中,税收问题虽然不是最终决定因素,但是,税收成本将直接影响重组交易等市场活动的进行。企业重组的税收优惠给市场交易带来了两方面的影响,一是为企业进行税收筹划、减轻税负提供了现实可行性。二是为企业进行避税活动,提供了动机和方式。单纯避税性质的重组交易不仅无法发挥优化资源配置的积极作用,而且严重扰乱了国家税收管理制度。因此,合理的企业重组税制既要鼓励企业重组、优化配置资源,又要抑制无效重组、防止单纯避税交易。 本文拟从四个层面探讨企业重组中的税收法律问题： 第一部分：绪论。概述我国的企业重组税收制度所面临的问题；指出国内外对此制度的研究方向、研究成果与存在的不足；阐明本文的研究方法、研究目的与成果。 第二部分：对企业重组的税收制度进行综合阐述。明确企业重组、合并、收购、分立等一系列基本概念；阐明免税重组交易与一般资产转让交易在税法上区分认定与区别待遇；探讨免税重组的政策初衷和现实意义。 第三部分：企业重组税收制度的比较分析。深入解析美国的免税重组制度和日本的适格法人合并、分立制度,对比我国的相应规定,探讨企业重组获得免税待遇的具体情形和限制条件。 第四部分：完善我国企业重组税收制度：首先,明确企业重组税法规制的基本原则,确立重组税收中性原则、正当经营目的原则、实质重于形式原则,指导企业重组税收的立法、执法和司法。其次,完善企业重组的税收规定,细化利益持续规则、增加营业持续规则、限定企业重组中的亏损弥补、限制免税分立的分配行为。最后,提高企业重组税收的立法层次。