我国股市是出于帮助国有企业解困的目的建立起来的，现有的上市公司大多数是由国有企业改制创设的，因此在上市公司中“一股独大”的现象特别普遍，特别是随着中国经济的发展，大股东的超凡地位为其谋求私利创造了有利条件。无论是国外的安然事件，还是国内的德隆，“内部人”为了实现自己的“梦想”不惜“破釜沉舟”。在股市上演的这一出出“好戏”的背后，我们看到了非公允关联交易的巨大威力，也看到了不良的内部治理会给中小股东以及上市公司本身带来多么惨重的损失。从理论上分析，关联交易本是一种中性行为，是企业在资源配置中不可避免的，而非公允关联交易却是内部人利益最大化的操纵手段；另一方面，要建立现代企业制度就必须要有合理的内部治理结构，而内部治理是特定性的概念，其具体运用的针对性使得企业不能照搬任何的理论模式。那么，非公允关联交易是否与内部治理有联系?股权结构在内部治理中又处于什么样的位置?内部人与控股股东是否存在必然联系?产生非公允关联交易的必然性又是什么?股权结构在非公允关联交易中扮演了怎样的角色?又应该从哪些方面对非公允关联交易进行规制?这些都是本文将要探讨的问题。 本文共分为四个部分： 第一章文献综述，主要是对有关关联交易和公司治理的研究做总体的回顾，是本文研究的基础。通过对这些文献观点的总结，从中吸取研究方法和思路，并将某些文献中的结论运用于本文中。这部分内容首先对国外的关于股权结构、代理问题与关联交易两方面的不同观点进行了叙述，并指出国外研究的重点与对象的扩展；然后对国内的股权结构、公司治理影响因素和关联交易分别进行综述，总结了我国学者研究的主要方向和领域。 第二章公司内部治理与非公允关联交易现状，这一部分是全文的理论基础，是展开分析问题的关键。首先将公司治理的产生和公司内部治理的构成做了阐述，通过统计分析主要介绍了我国内部人控制下的内部治理情况，并提出了内部治理效率公式，以便与非公允关联交易衔接；其次，引入了非公允关联交易的概念，将关联交易作了区分是为了明确本文的研究对象，同时对非公允关联交易进行分类，为第三章的利益流动模型的建立提供标准，并通过收集的数据展示了我国非公允关联交易总体现状与利益上输型和虚拟下输型非公允关联交易的概况。 第三章非公允关联交易中控股股东利益流动分析，这部分是全文分析的核心，是对策研究的理论依据，这一章的分析主要是为了解释股权结构对非公允关联交易利益流动的扩展效应，以及控股股东选择控股结构和非公允关联交易模式的原因。本章首先介绍了存在控股股东情况下股权结构的类型和控制力，从而引出股权结构的选择可以产生控制权效应和股权结构效应；其次，通过转移程度和隧道效应分析对滋生非公允关联交易的内在必然性进行了剖析；第三，由于股权结构选择必须通过非公允关联交易才能实现控制权效应和股权结构效应，因此以非公允关联交易为桥梁，分别就两种效应的选择产生的价值扩展进行模型推理，得出：控股股东通过控制权效应，会根据上市公司的资产、股价状况制定出不同的非公允关联交易转移程度的策略，而对于其他中小股东而言，上市公司产生的股价收益被大股东分享，而自身却承担了扩大了的上市公司劣绩带来的影响，此外股权结构的选择要同时结合融资优势和报酬函数，在子公司转移后的净现金流量为负数时控股股东会选择剥削所在公司的其他股东，选择金字塔结构；第四，针对分散型股权结构进行单独的讨论，因为分散型股权结构与集中型股权结构研究的思路和角度差异较大，而且从我国实际情况来看，集中型股权结构是主要的存在形式，这部分也就概括性地介绍了内部人控制、非公允关联交易性质和股东在非公允关联交易中的作用这几个问题；第五，案例分析，从*ST数码上市到摘牌下市，以股权结构分析为主线，介绍了内部治理的其他方面，对非公允关联交易中资金占用进行了效应分析，以上市公司盈利状况为参照，用第三章模型中资产转移的理论予以解释。 第四章非公允关联交易治理对策——内部治理角度，这是本文研究的落脚点，也是前面分析的归宿，本章的特点就是从内部治理角度出发，结合外部治理提出内部治理对策。首先要构建合理的股权结构，促使不同股权性质的股东与上市公司利益趋同，建立有效的控制权市场，通过股东性质的变化提高治理的效率，从而限制非公允关联交易的持续进行。由于中小投资者不能形成对大股东进行内部控制的监督压力，而机构投资者可以集中散户的力量对公司进行管制，所以应增加机构投资者进入的机会并利用其在股东会的力量对控股股东进行约束。其次规范董事会成员的构成，为了避免董事的统一化“出身”，可以推行累计投票制度，这样可以在合并股份数的情况下增加中小股东选出代表自身利益的董事会成员的数量，增大代表中小股东利益董事的比例。在促进独立董事制度建设方面，独立董事在对非公允关联交易发表意见时，应从全体股东的利益出发，而不能当“花瓶董事”。分设董事长与总经理是为了明确董事长与总经理的职权与分工，有助于形成有效的监督约束机制。第三，合理制定经理人报酬，使经理人与公司价值和普通股股东价值一致，有利于完善公司治理，从而减少经理人通过非公允关联交易对其报酬进行补偿的可能性，而在股权集中的公司，经理人的报酬却取决于控股股东。第四，建立完善的非公允关联交易的财务报告制度，通过对财务报告的供需分析，明确供需定位，需求应主要针对机构投资者，对于非公允关联交易的披露一方面需要政府制定强制披露的措施和加大对该行为的惩罚，另一方面应引导信息主导者披露该类信息的主动性，由于自愿性披露可以降低公司业绩被低估的可能性，并向投资者揭示业绩较差的原因，从而可以降低经营者在股价或业绩下降时被更换的风险。 论文的主要特点： 1、选题具有新意，转换了研究的角度。非公允关联交易可研究的方面很多，本文从股权结构入手，理清了研究的思路，本着“追根溯源”的思想，以控股股东的利益最大化为前提，将非公允关联交易与内部治理有机的联系起来是本文的最大特点，这也为拓展非公允关联交易研究提供了新的平台。 2、逻辑结构清晰。从控股股东的角度来分析非公允关联交易是研究角度的转变，控股股东是本文讨论的非公允关联交易实施的主导者而并非上市公司，这一角度的转化，将会引起非公允关联交易研究方法发生变化，因此本文建立的模型都是以控股股东的利益作为因变量，以利益最大化为桥梁，分析控制权效应引起非公允关联交易的必然性，提出在不同股权结构下实施不同非公允关联交易的条件。本文希望通过这一角度的转变引起规制非公允关联交易对策的思路的转变，通过对模型中各自变量的有效制约和披露实现保护投资者的目的，进而降低第二类代理成本，提高公司治理效率。 3、在研究方法上，本文虽然采用规范研究的方式，但是通过典型案例的分析对非公允关联交易问题进行了研究，并且首次提出了存在控股股东情况下的两种效应分析，巧妙地将各种分析工具运用到利益转移分析中。本文将关联交易按博弈的性质划分，以非公允关联交易这一负和博弈作为研究对象，规范了研究范围，以股权结构理论为基础，建立基于股权结构的利益转移模型，有机地将内部治理与非公允关联交易结合起来，用模型来演绎资产转移优化控股股东利益的问题，分析非公允关联交易转移利益的特征，揭示不同类型的股权结构对利益转移的扩展效应。在这个部分使用的模型是借鉴国内外的一些利益分析工具，通过变形运用到本文中的，这些工具在分析非公允关联交易利益流动问题上都起到了有效的解释作用。另外本文采用了案例分析来进一步说明控股股东利益侵占的过程，通过时间序列的比较，发现案例公司终极控股股东占用上市公司资产的手段和方式。本文除了使用模型推理以外，还采用了大量的统计表、示意图、例表来阐述本文的观点并展开论述，以保证理论、方法的可理解性和客观性。